在正式的介绍股权投资流程之一也是我认为在股权投资当中最重要的一个流程之前，还是先分享一个有寓意的故事。大妈早上去广场散步，看到有个老头拿着海绵笔在地上写大字，忍不住凑上去看。老头看了大妈一眼，提笔写了个“滚”字。
大妈心想：看一下至于吗？……老头又看大妈一眼，又写个“滚”。大妈再也忍不住了，上去一脚将老头踢倒在地……警察来了问咋回事，老头委屈地说： “我就想写句‘滚滚长江东逝水’，刚写头两个字，就被踹倒了。”
所以呀，朋友们，凡事别急！
凡事心平气和
相信我们应该都会认识到，这个世界是一个充满不确定性的世界，这种不确定性也使得我们人类能够了解和学会如何去应对这个世界。如果你觉得应对未来最有效的方法是准确地预测将来会发生什么，并且认为自己应该正确无误地把这作为行动依据，那么这肯定是在自找麻烦。要是在这过程中意料之外的事情发生了，你将来的结局可能会很糟糕。正如幽默的大作家马克·吐温说过的：“让你陷入麻烦的，不是你不知道的事，而是你自以为知道、其实错误的事。”我认为，太相信未来才是危险的根源。所以，对于投资，任何时候都要相信不确定性的存在，同时也不要自认为自己能够准确地预测什么，因为我们永远不会准确的预测下一秒究竟会发生什么，但也不必过分悲观，只要保持一颗平静理智的心即可。
言归正传，本文提到的基金投资仅仅是股权投资流程当中的一个环节，并非是我们平常所说的基金投资，它的范围及内涵遥远不及传统意义上我们广泛所讲的基金投资，仅仅只是股权投资里的一个小流程。由于网上对于“募，投，管，退”中的”投“也是众说纷纭，意见也是各不一样，但是在这里我们所说的”投“主要是指”投资机制“和”核心投资条款“这两项。
理智对待这个市场才能成功
1 投资机制
由于股权投资的投资机制较多，本文主要介绍一些比较特殊的一些投资机制如下所示：
①分段投资：此项主要是指投资方为了能够有效地控制风险，避免给企业浪费资金，对投资进度进行分段的控制，当然买也有可能投资方式出于自身发展以及自身利益的考虑，一般只提供能够确保企业发展到下一阶段所必需的资金，并且强调自身保留放弃追加投资的权利以及优先购买企业追加融资时发行股票的权利，通常这种方式对于投资者来讲，是具有一定的优势的，有利于投资者扩大使自身利益最大化。
②复合式证券工具：私募股权投资中的证券工具通常包括可转换债券、可转换优先股、可认股债券等复合证券工具，这些工具结合了债务投资和普通股股权投资两者的的优点，同时减少了两者的风险，可以有效保护投资者的利益，同时跟随企业来分享企业成长。
③合同条款制约机制：为了防止企业做出不利于投资方的行为或者出现隐瞒有关投资活动的情况，保障投资方的利益，投资方会在双方签署的合同中详细制定各种条款，如股份比例的调整条件条款、肯定性和否定性条款、违约条款、追加投资的优先权条款等。
④灵活的转换比价：通过前述复合式证券工具的使用，可以让投资方通过对优先股和普通股之间转换比例或转换价的调整而相应地来调整投资方与企业之间的股权比例，达到控制和激励企业管理层的目的。
2核心投资条款
尽管股权投资通常会与投资企业协定共进退，但是作为投资就是终会有期限和底线，股权投资者并不是打算与企业家“白头偕老的妻子”，充其量就是愿意扶企业家走一程的朋友，就像我们人类的成长一样，特定的时期会有特定的人来陪伴我们成长。股权投资者在做出投资决定时，往往早就已经设计好了退出方案，这些方案就是分布于投资协议的核心条款。为方便各位了解这些条款，下面我将对股权投资协议中有代表性的几个核心条款进行解读。
①优先购买权
如果被投的企业创始人或者其他的原始股东有意将自己所持有的股份转让，出售给第三方，那么股权投资者就有权在同等条件下优先购买这些拟出售股权的权利。
不过实际当中基金通常会要求拥有后续发行股份的优先购买权。这也就是说如果一个企业在一定的资金积累以后，为了自身发展的需要，它要增发一部分股份，那么它就会产生有优先权购买权。当然对于发行股票期权，这个优先权是不存在的，基金也会要求拥有其它投资者出售股份时的优先购买权 。不利之处主要在于优先购买权的存在可能会降低公司股份的流动性。
②拖带权
也称““领售权”、强制随售权”等，一般是指如果公司在一个约定的期限内未能实现上市，那么股权投资者就有权强制性要求公司的创始人和管理层股东与自己一起向第三方转让股份。对于需要引入股权资本的企业而言，为了避免将来出现不必要的麻烦和后患，就必须要慎重对待拖带权。
显而易见，该权利目的是为了保护股权投资者的利益而设，但在一定情况下可能会出现道德风险，最终损害企业家的信誉甚至利益。例如，美国有一家名叫FilmLoop的提供网上照片连放的IT公司就曾遭遇私募股权投资者ComVentures滥用拖带权的真实案例。由于ComVentures在FilmLoop公司具有较高的股份比例，加上他们拥有拖带权，使得ComVentures有能力单方面迫使其他投资人和公司创始人出售公司。ComVentures提出让他们投资的另一家公司Fabrik低价收购FilmLoop。FilmLoop在被收购之时在银行里还有300多万美金存款，而Fabrik的购买价格只比该银行存款多一点。同时，由于优先清偿权的存在，FilmLoop在被出售之后，其创始人和所有员工几乎在一无所获的情况下被扫地出门，一夜之间，他们不再有股票，不再有工作，不再有公司，也不再有任何银行存款。而这一切的罪魁祸首就是缺乏必要商业道德的ComVentures公司，以及FilmLoop当初轻易接受的拖带权条款。所以，对于正欲引入私募股权资本的企业家而言，对于拖带权条款，一定要做好事先预防工作，而不要寄希望于事后救济，当然为了投资者的利益，在与企业协商时最好能够与企业沟通一下。
③跟售权
也称共同出售权。基本上是与拖带权相对应的权利。不过拖带权具有一定的强制性，尤其是在股权投资者作为企业名义上的小股东想要出售公司股权时，他们可以强制企业的创始人以及具有一定影响力的其他原始股东一起卖股权；而跟售权在这方面主要是如果企业创始人或其他原始股东想要卖股权时，作为小股东的股权投资者能够有权与这些股东一起参与出售转让，当然双方需要按照一般需要遵守同比例原则。一般跟售权的设定对于企业没有明显的约束或者伤害。
但值得注意的是，跟售权指的是当企业原始股东想要将股权转让给第三方时，股权投资者享有同样的权利即在同样条件下跟随原始股东一起出售转让部分或者全部的股份；而优先购买权指的是，当企业原始股东想要将股权转让给第三方时，股权投资者享有按照同样条件购买原始股东拟出售股份的权利。无论是优先购买权、跟售权还是拖带权，均是对企业原始股东转让股份权利的一种限制或制约。其目的都是为了最大限度地保护私募股权投资者的利益，以使得私募股权投资者可以享有有效的退出方式、参与收益可观的交易，以及防止不必要或不受欢迎的股东进入企业。
④反稀释条款
也可以称为反摊薄条款，其制度核心内容是如果公司在本轮融资之后又发行了新的股份融资，那么原来的投资者必须获得与新投资者同样的购股价格。在实践操作中，反稀释条款有两种表现形式：其一被称为棘轮条款；其二被称为加权平均反稀释条款。
当出现适用棘轮条款时，企业原先的投资者将获得足够的免费股票主要是指能够抵消摊薄所带了的损失的，从而将他购股份的每股的平均价格摊薄至与新投资者购买股份的价格一致。棘轮条款实际上是最大限度保护原有投资者的条款，在股权投资实践中，往往多数的股权投资基金都会要求适用棘轮条款。而加权平均反稀释条款实际上是利用了一个相对的比例关系来计算原有股东获得反稀释调整之后的每股价格。这个比例关系是指原有股东反稀释之后的每股价格与原有投资者购买股份的每股价格之间的比例，相当于假设新发行采取了原来投资者购买的股份价格时的公司股份数量与新发行之后公司股份数量之间的比例。通过模拟的对比，我们可以发现，在执行反稀释任务时，采取棘轮条款与采取加权平均条款所导致的公司股权结构的变化差异巨大。加权平均反稀释条款往往对于投资的企业更为有利，为此，很多企业家在与私募股权基金谈判时，在反稀释问题上往往尽可能的争取以加权平均条款解决反稀释问题。
⑤优先清算权
首先我们要弄清楚优先清算权和分红权是不同的。优先清算是指当发生清算事件时，根据合同规定，资产优先分配给投资人（如果是境内结构，还需要考察和《破产法》的协调），这个权利解决的是破产清算时资产分配顺序的问题。是优先权股份享有的一项极为重要的优先权，它是指作为优先股的私募股权投资者股份有权在普通股之前按照事先约定的价格获得企业清算价值的全部或一部分。清算的优先权条款优先于股东通常要求的清算。该条款在公司经营不下去可能要清算时会起到保护基金者权益的作用。如果这个公司正常的运营，并且顺利的IPO以后，那么这个条款是没有用的。
⑥回购权
又称为回赎权，指如果被投资企业在一个约定期限内没有上市，那么被投资企业有义务以事先约定的价格买回私募股权投资者所持有的全部或部分被投资企业的股票，从而事先私募股权投资者退出的目的。
最后，引用我最喜欢的一篇文章中的一段话，目前为止，我认为中国仍然是全球最好的投资市场，世界上的投资者都应该把更多的投资或者精力集中在这里。而且人民币基金已经成为整个国际金融市场中最为重要的力量。中国资本市场在近二十年里快速成长，这种奇迹前所未有，这种力量也是亘古卓绝。正如一位知名的投资人所说，“当年有一大批成熟的桃子，投资人很轻松地就把它摘了。到了今天，投资仍然是一个可以让很多人参与实业的好机会”，这些投资机会将带动整个产业的发展，将会为世界经济带来更为强劲的动力。
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