1、有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？
金融业是people's business，同样，私募股权投资的核心竞争力是高素质的专业人才，各要素按贡献分配的内在要求以及相应人才激励的市场需求，可以说是催生私募股权投资基金选择有限合伙方式主要动力。
从中国市场的一些实践事例看，在有限合伙制私募股权投资基金中，出资、分配、治理安排通常采用如下方式：
GP通常承诺提供基金不低于一定比例，如1％的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的一定比例，如1-2%，用于公司的日常运营；
LP通常承诺提供不高于基金一定比例，如99％的投资金额，同时要求一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，目前市场上一般是6-8%），超过这一收益率以外的基金回报，LP往往约定有权获得其中的一定比例，如80％，GP获得其中的另外部分，如20％ 。GP不承诺基金的任何收益，不对基金的亏损负责。
GP通常由在投资方面具有专长的机构担任，负责基金的日常运作，并承担无限责任；LP不插手基金的任何投资决策，将资金委托GP管理，并以出资额为限承担有限责任。
与公司制相比，私募股权投资基金采用有限合伙制的不同点主要表现在：
公司制要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权。私募股权投资基金为了激励GP，根据行业惯例，通常会给予基金管理人一定比例，如20%，的投资超额利润分成，而只要求管理人（或公司）投入较小比例，如1%，的基金份额。
公司制假设公司可以“永续经营”，而私募股权投资基金的特点是每一只基金在发起时都设定了存续期（目前通常是10 年左右），给投资人更灵活的投资期限配置空间。
公司制有注册资本和缴付期的规定，公司成立后一段时期内需缴足注册资本金。有限合伙制的私募股权基金通常采用“承诺出资”制，也即只有在确定投资某一个项目时，基金管理人会通知所有的有限合伙人按承诺认缴基金份额和项目总投资额计算并交付资金，由基金管理人集合资金后进行投资。 由于任何资金都是有成本的（例如机会成本）， 有限合伙制下的“承诺出资制”最大限度地减少了资金成本。
有限合伙企业无需缴纳企业所得税。对于有限合伙人来说，具有承担有限责任又避免双重纳税的优势是其他组织形式无法比拟的。
从上述有限合伙制和公司制的比较可以看出，在有限合伙制私募股权投资基金中，GP和LP是专长和资金的合作，GP出的是人力资本，这也是投资活动中最重要的要素，主导投资活动，并承担无限责任以及收益的一部分剩余索取权，LP出的是资金，让渡投资活动的主导权以及收益的一部分剩余索取权。GP和LP是一种基于信任的受托关系。这种权力和收益按投资能力和出资大小双维度考量进行的配置，很好地契合和投资行业的特点，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。
正是由于有限合伙制实现了普通合伙人和有限合伙人对合伙企业管理权的合理分配和制衡，科学的治理结构为专业投资人才建立了有效的激励和约束机制，进而提高企业的运作效率。同时有限合伙制赋予LP更灵活地配置资本，提高资本利用效率以及避免双重税收等优势，从而导致有限合伙制成为私募股权投资基金的理性选择。
私募股权投资基金一般是指从事非上市公司股权投资的基金（简称“PE”）。主要采取三种组织形式：公司制、契约制（也称“信托制”）和有限合伙制。
公司制产生时间较长，规范但效率不高；信托制能快速集中大量资金但缺乏有效登记；而有限合伙制则是一种介于公司制和信托制之间的组织形式，兼具了二者的优点。
有限合伙企业由两人以上五十人以下合伙人共同设立，其中至少一名普通合伙人（GP）和一名或一名以上有限合伙人（LP）。GP通常是在投资方面具有专长的机构，在有限合伙企业中担任基金管理者，执行合伙事务，收取一定的管理费，对合伙企业承担无限责任，可以仅象征性出资。LP通常为自然人，不参与合伙企业的经营，以其认缴的出资额为限对合伙企业承担有限责任。GP定期就合伙企业相关事宜对LP进行信息披露。
合伙企业可保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者的利益一致，GP和LP分工协作，充分发挥各自的优势。此外，通过有限合伙企业形式成立的私募股权基金设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制十分灵活。再次，合伙企业制可以避免双重纳税。合伙企业本身无需缴纳企业所得税，GP和LP仅需在合伙人层面缴纳相应的企业所得税和个人所得税。
基于以上优势，有限合伙制自然成为私募股权投资基金的主要选择。
我曾在今日头条发布了一篇《一文讲清楚公司型基金和合伙型基金的区别》的文章，里面着重讲公司型基金和合伙型基金的区别。
文 | 伊甸网（edenw_com）洪荣顺
一家股权投资基金是怎么设立的？公司型基金和合伙型基金有什么区别？
大家好，我是伊甸网 CEO 洪荣顺。
我在之前《荣顺闲谈》的节目中有讲到，投资人可以是自然人，也就是个人，也可以是商业公司，也可以是合伙型企业。
有限合伙企业是目前股权投资基金中，比较常用的投资主体，所以我们今天主要讲合伙型企业的设立过程及知识要点。
股权投资的步骤，签完了投资协议，接下来就该开始工商变更和打款了。工商变更，就是变更公司的工商信息。比如，变更注册资本、变更股东信息、股权转让或者质押信息等等，有的可能还会变更公司的名称。
如果是即将上市的，可能还要进行股改。
工商变更过程中，需要把投资人的信息写入工商系统。如果是个人的投资人，一般写入的就是个人的信息。如果是企业型投资人，那么写入的可能是这家企业的信息。
但是一般情况下，这个投资机构的 GP 和 LP 们会成立一家新的企业作为投资主体。
这一个步骤，一般称为设立股权投资基金，有些还需要到基金协会进行备案。
这个新成立的企业，可以是公司形式，也可以是合伙企业，我们称为公司型基金和合伙型基金。
公司型基金的设立，就是注册一家新的公司，其步骤和条件，与一般的公司注册一样。
这里要提一点，有限责任公司的股东人数，也就是投资者，不能超过 50 人，股份公司不能超过 200 人。
合伙型基金的设立，就是注册一家新的合伙企业，一般是有限合伙企业。
根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业的股东人数，其实这个时候应该不能叫股东了，准确讲应该叫合伙人，合伙人的人数是两个到五十个。而且，有限合伙企业至少要有一个普通合伙人，也就是 GP。
有限合伙企业的名称中，应当标明“有限合伙”的字样。
OK，这个过程梳理一下，大概就是这样子的。
话说，你一直在创业，终于等到了有机构要投资你。这个机构，我们称为 A 基金吧。在工商变更的时候 股东信息里可以是 A 基金的管理公司，比如叫 A 投资管理有限公司。也有可能是它管理旗下的一个基金，我们称为 A 合伙企业。也有可能是它另外新成立的子公司，我们称为 B 投资公司。当然，更多的是它另外新成立的基金，我们称为 B 合伙企业。
所以，当你经常听到的这个 A 基金投资机构，其实它是由一个基金管理公司，也就是 A 投资管理有限公司，和底下一帮子公司和基金，也就是合伙企业组成的。
这些子公司，或者合伙企业的股东以及合伙人，也有可能是其他投资机构，或者下属的子公司和合伙企业。如果大家有兴趣，可以去工商系统查一下，其实还是蛮有意思的。穿插过来穿插过去的，股权结构也是比较复杂的。
由于这些基金都需要去基金协会进行备案，所以，大家也可以去基金协会的私募公司页面，查看这些基金的基本信息。
也就是说，虽然说是 A 基金投资了你，但其实不一定就是 A 基金一家投的你。或者说，是 A 基金的老板一个人投的你。
大家要记住这一点，机构化运作的投资机构，每次的投资，拿的并非全都是自己家的钱。哪怕是个人天使 他掏出来的那几十万，有几万可能是他小舅子的。这个问题虽然有点白痴，但还是要拿出来讲一下。
也就是因为不完全是掏自己的钱，所以才有了 GP 和 LP 的概念。
GP 就是有钱、有经验、有人脉、有精力、愿意带大家玩。LP 可能钱少一点，也没精力和经验去玩这些。
当然，也有一些土豪 LP，但是投资这种事情，没经验没渠道是玩不起，所以他们选择跟着 GP 混饭吃。
好了，废话说了一大堆，接下来应该说点正经的。
首先，大家可能会问，为什么有的设立公司型基金，有的设立合伙型基金。
这其中有什么奥妙吗？当然是有的啦。
不管是从法律、税收、还是运营模式上，都有很大的差别。
我在之前的文章中有稍微提了一下，商业公司更适合长久经营，合伙企业更适合投资过渡。
今天，我想从税负和法律方面简单讲讲两种基金形式的区别。
我们先从最基本的开始讲，就成员。
首先，有限合伙企业的人数规定是最少两人，最多五十个人。有限责任公司是最少一人，最多五十人。股份有限公司是最少两人，最多两百人。所以，在人数上就存在一定的差别，不过这个是微乎其微的。
其次，《合伙企业法》规定：国有独资公司、国有企业、上市公司、以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。《公司法》里就没有类似的规定，但是股份有限公司有要求，半数以上发起人在中国境内必须有住所。
再者，在承担责任方面，有限责任公司的股东以出资额为限，承担责任。股份有限公司的股东以认购的股份为限，承担责任。而合伙企业里的有限合伙人以出资额为限，承担责任。普通合伙人则承担无限的责任，也就是说，普通合伙人的责任重大。
责任的问题就涉及到利益分配了。公司型企业是按出资比例分配的，而合伙型企业则是按照约定的比例分配的。
有责任，有利益，那么就有管理。
公司型的股东，需要承担《公司法》约定的民事、行政和刑事法律责任。因为他们对外可以代表公司，可以执行公司事务。
而在合伙企业里，除了普通合伙人可以代表企业，可以执行合伙事务。有限合伙人对外是不能代表企业，不能执行合伙事务的。
也就是说，公司的股东可以参与公司的经营。而合伙企业里，只有普通合伙人可以管理公司，有限合伙人是不可以的。
接下来是税收方面，也是重头戏。
合伙企业在税收方面，确实有很大的优势。
在增值税方面，公司型企业和合伙型企业并没有多大的区别。在所得税方面，如果股东是公司主型投资者 不需要再缴纳所得税。如果股东是自然人，则需要缴纳所得税，一般由基金公司代扣。
合伙企业则不缴纳所得税，而是由合伙企业里的合伙人缴纳所得税。如果合伙人是自然人，缴纳个人所得税。如果合伙人是公司法人，则缴纳企业所得税。
说到税收，就比较复杂，这样吧，我照样举个案例来分析一下。
假设，你有两个投资机构，分别是 A 公司和 B 基金。A 公司是有限责任公司，B 基金是有限合伙企业。像平时的分红、股息等等，A 和 B 不用交增值税的。
如果 A 和 B 通过并购、回购来退出而获得的收益，也不交增值税。
如果你上市后，A 和 B 在二级市场卖出股票，那就需要交增值税了。
所得税方面，股息红利之类的，A 不用交所得税，但是 B 要交。
但是，如果是通过股权转让所获得的收益，那么 A 公司需要交纳企业所得税，这是第一层交税。假设，A 公司的股东里，有 C 公司和 D 先生。那么，C 公司在分这些钱的时候，不用再交所得税。而 D 先生，因为他是一个自然人，所以他要交个人所得税。
也就是说，在这次的收益中，D 先生相当于交了两次税。
在这种情况下，B 基金就高兴多了。由于 B 基金是合伙型企业，在税收方面有很大的优势。
首先是“先分后税”的制度。
先分后税是什么意思呢？也就是说，在这次获得收益后，先扣除杂七杂八的费用，然后把剩下的分给各位合伙人，然后再由各位合伙人去交税。
也就是说，合伙企业层面是不交纳所得税的，而是由合伙企业里的每一个合伙人去交纳税收，合伙人才是纳税义务人。
如果合伙人是自然人，也就是个人的，就交纳个人所得税。如果合伙人是企业法人，就要交纳企业所得税。如果普通合伙人也是一家有限合伙企业，那么这家有限合伙企业同样也不交纳所得税，而是由它下面的合伙人交纳。
也就是说，在所得税方面，公司型基金的股东，股息红利不用交税，股权转让的所得需要交税。
合伙型基金的股东，股息红利和股权转让所得都要交税。
所以，税收上的差别，显而易见了吧。
总之，不管是从法律形式以及管理运营方面来讲，公司型基金的稳定性确实较强，人员的变动通常不会导致基金的解体。而合伙型企业则是“人合 + 资合”的形式，这导致合伙企业在一定程度上需要依靠合伙人自律，以达到基金能正常的运作。
但是，仍然会出现因为违约或者其他债务责任，导致普通合伙人被清算，从而导致基金无法正常运作。
但是，也就是因为合伙企业的这些特性，导致合伙企业更适合用于股权投资中。
公司型基金，通俗讲就是股东一起做决策。大家都有权利，都有发言权，适合有钱一起赚的好哥们。
而合伙型基金，通俗讲就是我有钱有经验，我帮你们**。你们只需要把钱给我，不用管我怎么投，投哪里。但是我一定会对你们负责，尽量让你们赚更多的钱。等真正赚到钱了，大家就拜拜了，下次再合作。
今天就跟大家分享到这边，关于两种形式的企业，其实还有很多法律上的东西，就留着以后有涉及到的时候再讲了。
2、私募股权基金、私募证券基金、私募创投基金，这三类有啥区别？
它们之间区分的主要点在于投资范围的不同。
私募证券投资基金的投资范围主要是二级市场，也就是证券市场中的上市公司，即我们通常所说的炒股。
而私募股权基金和私募创投基金的投资范围均为非上市公司，前者包含后者，后者是前者的一种特殊形式。创投基金更偏重于投资早期初创阶段的小微企业股权，包括普通股，可转换优先股，可转换债券等。
私募股权基金（即PE）、私募证券基金和私募创投基金（即VC）的区别简单来说就是： 私募证券基金主要投资于二级市场，例如股票、债券等；私募股权基金主要投资于已经形成经营规模、具有稳定盈利模式和现金流的未上市公司股权；而私募创业基金主要投资于刚起步但具有高成长和高潜力的公司，其中科技公司最为常见。由于三者的投资倾向不同，所以在实际操作中投资风险和投资期限都有所区别。
下面先给大家说明PE、VC和私募证券基金的不同之处，然后介绍一下私募创投基金中常采用的可转债是怎么回事，最后跟大家分享一下目前国内的PE、VC和私募证券基金的最新行业动态。大家若有看不懂的地方，欢迎关注私信我，一起探讨。
私募股权基金、私募创投基金和私募证券基金的区别
一、PE、VC和私募证券基金的投资介入时间
为方便大家直观理解，我下面举个例子详细说明。
- 某刚起步的初创科技公司（下面简称 A公司）开发了一款极具竞争力的APP，此APP的下载用户快速增长，且用户的粘性很强，预计规模做起来后具有很好的盈利能力。但目前公司尚未产生稳定盈利，将来也可能出现同类的APP竞争影响公司收益，或公司的经营出现问题导致公司倒闭。亦即，目前公司面临的风险比较大，A公司难以从银行或其他渠道融资。此时，以股权或可转债等方式投资于A公司的基金就叫私募创投基金。
- 私募创投基金投资后，A公司经过几年的快速发展，已经成为颇具规模的科技公司，也形成了稳定的盈利模式和现金流，未来几年非常具有上市的可能性。此时，A公司为了进一步发展业务做大规模或减小经营中的资金压力，于是主动引入了新的私募投资者，此时投资于A公司的私募投资者就叫做私募股权基金。
- 过几年后，A公司成功上市，前期的私募创投基金和私募股权基金大赚了一笔，并已功成身退，且A公司股票上市后业绩一直表现亮眼，于是各类投资基金便纷纷买入A公司的流通股票或A公司发行的债券，以期望分享到A公司的发展收益，而这类基金就叫做私募证券基金。
- 即，从投资时间介入的角度上看私募创投基金的介入时间最早，私募股权基金介入时间次之，而私募证券基金介入时间最晚。
二、PE、VC和私募证券基金的投资期限区别
承上例；
- 私募创投基金在A公司起步阶段就已经进入，到A公司上市退出时已经过去了6/7年，投资期限比其他两类私募基金更长。在实际的投资操作中，私募创投基金投资期限短的也有五六年，长的可超过十年。
- 私募股权基金在A公司具备一定条件之后进入，到A公司上市退出时过去了2/3年，投资期限比私募创投基金短。在实际的投资操作中，私募股权资金的投资期限一般为两三年至五六年。
- 私募证券基金介入A公司的投资时间是在A公司上市之后。在实际的投资操作中，这类基金的投资期限一般为一年。
三、PE、VC和私募证券基金的投资风险区别
承上例；
- 私募创投基金的风险是三类基金中最大的。此时A公司刚起步，尚未形成稳定的盈利和现金流，且对于部分初创公司来说没有可对比参考的公司，同时初创公司的股权极难变现，实际上私募创投基金面临的风险与创始人差不多。
- 私募股权基金的风险次之。虽然此时A公司已经初具规模并形成稳定的利润和现金流，但是未上市的股权在变现上还是具有一定的难度，如果A公司面临其他的严重风险，私募股权基金也要跟着踩雷。
- 私募证券基金的风险是三者中最小的。此时A公司的股票已经上市流通，在公司经营向好的情况下，私募证券基金才会买入A公司的股票和债券等，而且在股票下跌时证券私募基金随时可以卖掉手中持有的A公司股票变现。
有些私募创投基金采用可转债的原因和可转债介绍
一、私募创投基金采用可转债的原因
对于一些风险太大但又非常具备潜力的初创公司，私募创投基金往往更乐意采用可转债的方式进行投资。其原因主要有以下两点；
- 对私募创投基金来说，投资以可转债的形式进入可以在很大程度上控制风险。例如初创公司迟迟不能实现盈利或面临破产风险时，可获得稳定利息收入，初创公司面临破产的，还能获得优先清偿或破产清算本金回收。此外，当初创公司步入正轨之后，又可以将可转债按照前期约定的价格转换成初创公司的股票，获取初创公司的发展收益。
- 对于初创公司来说，可转债中包含了一份未来私募创投基金转股期权，所以可转债可以以较低的利息获得投资资金。同时，在初创公司经营初期，创始人的股权也不会被私募创投基金稀释，确保公司的经营方向一定会按照创始人的预设发展。
- 亦即，可转债同时兼顾了私募创投基金和初创公司的利益和风险。
二、可转债介绍
- 可转债大家可以理解为，投资者在投资中约定的，在将来的某一个特定时间可以按事先约定的价格将债权转换成股权的债权。
- 即可转债含有一个期权，这个期权赋予了投资者在未来将债权转换成股权的权利，如果转换成股权更有利，那么就将债权转为股权，否则就不转，直接按期收取利息直至到期收回投资本金。
- 由上可知，可转债中存在的期权使得可转债的利息比一般的债券要低。
私募股权基金、私募证券基金和私募创投基金行业动态
一、PE、VC和私募证券基金规模
下图为截止今年4月末PE、VC和私募证券基金的管理规模（单位：只、亿元）
由上图可知；
- 截止今年4月末，全国所有私募基金规模为143375亿元，基金总数为85382只，其中；
- 私募股权基金管理的基金规模为90137亿元，占所有私募基金规模的比重为62.87%，基金只数为28910只，平均每只基金的规模为3.12亿元。
- 私募创投基金管理的基金规模为13379亿元，占所有私募基金规模的比重为9.33%，基金只数为8636只，平均每只基金的规模为1.55亿元。
- 私募证券基金管理的基金规模为26223亿元，占所有私募基金规模的比重为18.29%，基金只数为44277只，平均每只基金的规模为0.59亿元。
- 其他私募基金管理的基金规模为13636亿元，占所有私募基金规模的比重为9.51%，基金只数为3559亿元，平均每只基金的规模为3.38亿元。
- 私募证券基金的只数在各类私募基金中最多，但它的总规模与私募股权基金相差巨大，目前的私募股权基金的规模占比超过六成，且平均每只私募股权基金的规模也远超私募证券基金。
二、PE、VC和私募证券基金的管理人和托管人
下图是截止今年4月末PE、VC和私募证券基金的管理人和托管人情况（单位：家、只）
由上图可知；
（1）私募基金管理人
- 截止今年4月末，全国私募基金管理人一共24599家。其中；
- 私募股权、创投基金管理人14991家。
- 私募证券基金管理人8887家。
- 其他私募基金管理人721家。
（2）私募基金托管人
- 私募基金托管人可分为三类，分别是银行、证券公司和其他托管机构，截止今年4月末三大私募基金托管机构托管的私募基金数量分别为；
- 商业银行托管的私募股权基金数量为13773只，私募创投基金为4074只，私募证券基金为2143只，其他私募基金17847只。
- 证券公司托管的私募股权基金数量为3858只，私募创投基金为713只，私募证券基金为33516只，其他私募基金为4571只。
- 其他托管机构托管的私募股权基金数量为3只，私募创投基金为0只，私募证券基金为6只，其他私募基金为3只。
答题总结
综上所述，可以总结为如下几点；
- 私募股权基金、私募证券基金和私募创投基金的区别有：其一，三者介入投资标的公司的时间不同，私募创投基金最早、私募股权基金次之、私募证券基金最后。其二，三者承受的风险不同，私募创投基金承受的风险最大，私募股权基金次之，私募证券基金最小。其三，三者的投资期限不同，一般来说私募创投基金的投资期限最长，私募股权基金次之，私募证券基金最短。
- 私募创投基金中常见的可转债投资方式赋予了投资者一个期权，可在未来将债权转化成标的公司的股权，所以可转债在私募创投基金规避风险上具有非常好的效果。同时，可转债的利息成本比一般的债权更低，有利于初创公司拿到较低的资金成本，降低财务压力。
- 目前在私募股权基金、私募证券基金和私募创投基金三者中，私募股权基金的规模是最大的，占比超过私募基金总规模的六成。在基金的数量上，私募证券基金的数量最多，但其每只基金的平均规模最小，仅为0.59亿元，小于私募股权基金和私募创投基金。
- 在私募基金的托管上，私募股权基金和私募创投基金更倾向于找银行托管，而私募证券基金则更倾向于找证券公司托管。
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十几年前刚做基金业务的时候，也是被一些资料搞的一团浆糊，不够通俗。
其实基金就是一种理财工具的称谓，许多人（也就是投资者）把钱交给一个人或者公司（也就是基金管理公司）打理、投资，这些钱集中到一块，我们都可以叫基金。
那投资者通过什么方式知道、了解基金公司进而把钱交给他打理呢？通过广告公开招揽的方式让投资者知道，这是公募基金的作法；通过熟人介绍等私下里的方式接触投资者，这是私募基金的作法。因为公开的方式影响面大，所以管的严，需要审批，公募基金管理公司也需要资质；私募基金就相对宽松一些，只要到基金业协会备案就好。
私募基金到基金业协会备案，也是要分门别类的，登记在什么类别就只能做什么类别的业务。主要根据投资对象分三大类：私募证券基金、私募股权基金和私募创业投资基金，其实还有一些其他类别的另类基金。
私募证券基金也就是以前财经新闻里经常出现的私募或者私募基金，这类基金只能投上市公司股票、债权、期货等等。
私募股权基金投资对象只能是还没有上市的公司的股权，也就是行业里说的PE。
私募创业投资基金其实和私募股权基金差不多，差别在于投资的公司更年轻一些，行业里一般叫风险投资基金，或者VC。
其他还有投资艺术品、古董等等基金。