中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第127次发审委会议于昨日召开，梦金园黄金珠宝集团股份有限公司（以下简称“梦金园”）首发未获通过。
梦金园的保荐机构为中泰证券股份有限公司，保荐代表人为林宏金、阎鹏。
梦金园主要从事“梦金园”品牌黄金珠宝首饰的设计研发、生产加工、批发零售及品牌加盟业务，产品以高纯度黄金首饰为主，兼营钻石镶嵌、K金首饰等其他珠宝饰品。
梦金园于2021年6月21日披露的招股说明书（申报稿）显示，王忠善和张秀芹夫妇分别各自直接持有梦金园6000.00万股，合计直接持有梦金园12,000.00万股。此外，王忠善通过金梦合伙控制梦金园2200.00万股，张秀芹通过金园合伙和金隆合伙合计控制梦金园1800.00万股。因此，王忠善和张秀芹夫妇合计控制梦金园16,000.00万股，占比71.14%。上述两位自然人为公司的控股股东，公司实际控制人为王忠善、张秀芹、王国鑫（王忠善、张秀芹夫妇之子）、王娜（王忠善、张秀芹夫妇之女），合计控制梦金园20,000.00万股，占比88.93%。
梦金园原拟于深交所主板上市，原拟公开发行不超过7496.67万股，占公司发行后股份总数的25%。公司原拟募集资金109,055.00万元，用于黄金珠宝首饰智能制造中心项目、营销网络建设、研发设计中心项目。
发审委会议提出询问的主要问题
1、发行人主营业务收入主要来自加盟模式。请发行人代表：（1）说明加盟店黄金产品库存金额较高的合理性，加盟店保留库存远超过年均销售规模的商业合理性，报告期内加盟店的终端销售情况及与发行人销售的匹配情况，加盟店是否存在大量库存积压，发行人是否提前压货销售，是否存在通过加盟店调节收入的情况；（2)结合同行业可比公司情况，说明加盟店存货周转次数（尤其是黄金饰品）是否存在显著异常，加盟店存货周转次数远小于发行人存货周转次数的原因及合理性；（3)说明报告期内毛利率远低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）说明发行人是否存在向加盟店提供财务资助或资金支持的情形，是否存在加盟店向发行人输送利益或承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内发行人存在对黄金饰品和K金饰品的以旧换新业务，占当期相关产品主营业务收入比例较高。请发行人代表说明：（1）以旧换新业务占比较高的原因及合理性，是否符合终端消费市场实际情况，同行业可比公司未大规模开展以旧换新业务的原因；（2）报告期内以旧换新来自加盟店与来自最终客户的数量及占比情况，以旧换新来自最终客户的真实性及核查手段、结论；（3）以旧换新业务相关内控是否健全有效，是否存在税务、收入确认、存货管理等方面的内部控制风险，是否存在通过以旧换新业务调节收入、成本、利润的情形；（4）是否存在利用以旧换新名义虚增收入及毛利，是否实质系省代或经销商退货；（5）在“一元换款”活动期间，发行人未约定相关换购条件的情况下，加盟店同意参与以旧换新的商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期各期末，发行人存货账面价值金额较大，占总资产比例较高，存货周转率逐年降低。请发行人代表：（1）结合存货周转率和黄金采购价格的变化情况，说明通过较高财务杠杆保持较高存货价值的原因及合理性；（2）说明黄金原料单价均显著高于黄金饰品单价的原因及合理性；（3）结合存货周转率、库龄分布、期后销售及同行业可比公司情况，说明报告期各期末存货跌价准备计提的充分性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
今年IPO被否企业一览：
由中国黄金协会发布的《中国黄金年鉴2021》显示，近年来我国黄金资源量逐年稳定增长。按照新资源储量分类标准，截至2020年底，全国黄金资源量为14,727.16吨。我国黄金资源量已实现连续15年增长，并连续5年突破万吨大关。梦金园黄金珠宝集团股份有限公司（以下简称“梦金园”）作为国内一家黄金珠宝品牌商，欲闯关深交所主板，在此前上会暂缓表决后于11月25日上会被否。
此前，梦金园因与卡地亚诉讼纠纷、子公司股权代持等问题被市场和媒体广泛关注。梦金园的偿债能力不及同行可比公司，其募投项目铺底流动资金占比超五成，并且招股书还与环评文件中数据“打架”。
偿债能力不及同行
在2020年中国黄金珠宝销售收入十大企业榜单中，梦金园凭借117.82亿元的销售收入位列榜单第5位，据公开信息梦金园已经连续第六年上榜该榜单。与此同时，梦金园还凭借年加工黄金首饰27吨的产能，登上了2020年中国黄金首饰加工量十大企业榜单第5位。
作为黄金珠宝首饰市场各榜单常客的梦金园，看似业绩规模和产能较大，但其偿债能力却不及同行平均水平。
招股书披露，2018年至2020年（以下简称“报告期”），梦金园母公司资产负债率分别为39.60%、35.57%和69.94%，2020年较2019年提高近一倍，整体呈波动态势。
同期，梦金园的合并资产负债率分别为62.98%、59.32%、58.90%。老凤祥(600612,股吧)、明牌珠宝(002574,股吧)、萃华珠宝(002731,股吧)和中国黄金为梦金园的同行可比上市公司，报告期内前述公司的合并资产负债率的平均值分别为44.24%、46.47%、46.71%，虽然梦金园合并资产负债率逐年下降，但仍高于同行可比上市公司的平均值。
不仅如此，梦金园的流动比率和速动比率皆比同期同行可比公司平均值要低。梦金园报告期内流动比率分别为1.37、1.42、1.47，速动比率分别为0.50、0.42、0.50，而同行可比公司的流动比率均值分别为2.28、2.17、2.19，速度比率均值分别为1.03、0.88、0.95。
可见，梦金园偿债能力弱于同行平均值。对此，招股书给出的解释为梦金园自有工厂加工，除库存商品外，还持有生产用原材料等，存货金额较高。
根据招股书，梦金园报告期内合并口径营业收入分别为1,406,728.32万元、1,408,947.56万元、1,178,178.94万元，2019、2020年分别同比增长0.16%、-16.38%；同期，梦金园净利润分别为19,977.76万元、17,593.91万元、15,208.45万元，2019年、2020年分别同比增长-11.94%、-13.56%，报告期内梦金园净利润处于逐年下滑态势，2019年甚至出现了增收不增利现象。
两官方文件数据“打架”
梦金园本次IPO拟发行不超过7,496.67万股股票，募集资金为109,055.00万元。本次募集资金将投入到三个建设项目中，分别为黄金珠宝首饰智能制造中心项目（以下简称“制造中心项目”）、营销网络建设和研发设计中心项目。
招股书披露，制造中心项目使用募集资金54,506.00万元，其中该项目铺底流动资金为20,133.00万元；营销网络建设使用募集资金50,641.00万元，其中该项目铺底流动资金为39,284.00万元。以上两个项目的铺底流动资金共59,417.00万元，占梦金园此次募集资金总额的比例为54.48%，占比过半。
在IPO阶段，监管层对募集资金用于补充流动资金的比例暂无特殊规定。由于补流所占比过高可能会影响投资者的投资热情和募集资金的使用效率，规划时通常参照融资的限制将补流金额控制在募集资金总额的30%以下。梦金园此次募集资金占总额比重高达54.48%，在招股书中也并未对此进行充分的说明和解释。
同时，制造中心项目和研发设计中心项目的实施主体皆为山东亿福金业珠宝首饰有限公司（以下简称“山东亿福”）。山东亿福为梦金园全资子公司，成立于2007年8月，是梦金园的主要生产基地，其主营业务为黄金、K金等饰品的生产加工。该子公司2020年度营业收入为38,808.89万元，净利润为1,421.21万元。
值得注意的是，山东亿福的注册资本为7,661.40万元，实收资本为5,240.00万元，注册资本并未足额缴纳。
值得关注的是，制造中心项目的环评文件和招股书中披露的数据存在“打架”现象。
制造中心项目建设地址位于昌乐县经济技术开发区，项目建设期3年，已于2019年正式开工建设。该项目建成后，山东亿福年加工黄金首饰25吨和K金首饰5吨。
招股书披露，制造中心项目建设规划用地面积95,037.00平方米，建筑总面积为118,490.00平方米，其中职工宿舍面积为20,623.00平方米，食堂面积为9,143.00平方米，研发中心面积为723.00平方米。
（数据来自招股书）
但环评文件显示，制造中心项目建筑总面积为115,987.10平方米、职工宿舍面积为20,603.10平方米、食堂面积为6,817.00平方米、研发中心面积为580.80平方米，与招股书相比，前述数据分别相差了2,503.90平方米、19.90平方米、2,326.00平方米、151.20平方米。
（数据来自环评文件）
尽管梦金园IPO被否，但上述存在的问题仍待保荐机构和发行人给出解释。
（据中国经济网、商务财经IPO）