目录
一、地产基金进入房地产项目的时间节点及进入方式
二、基金产品要素
三、地产基金的投后管理
四、结论
笔者按：
在监管政策频出的私募行业里，地产私募基金近两年面临的募集难、备案难、托管难的三大问题一直困扰着行业的发展，深圳的地产私募在2019年甚至出现了大面积逾期兑付的情况。尽管如此，地产基金在地产融资监管政策偏紧的情况下却仍旧保持着旺盛的生命力，当前以华东区域的募资线条为代表的地产私募基金也依旧积极为地产行业大量输血，融资层面的综合年化成本甚至降低到了13%左右。
为便于地产基金同业人士对当前的地产私募业务所涉放款和风控操作有更清晰的了解，以下就我们的业务操作细节作详细的分享和说明。
一、地产基金进入房地产项目的时间节点及进入方式
根据中基协2017年2月13日发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》等监管文件的要求，目前地产基金只能开展真股投资，但在产品备案层面原则上不得将基金投资款项用于缴纳土地款或地产前融领域的类似用途。从当前备案的地产基金产品来看，目前主要是两类产品，一类是城市更新基金，基金款项主要用于更新或旧改项目的拆迁安置补偿支出等；另一类是常规的地产基金，基金款项主要用于已取得土地使用权项目的开发建设等用途。简单来说，地产基金可进入的阶段主要是城市更新（指拿地前）和开发建设（指拿地后）两个阶段。
在产品架构和投资架构的设计上，目前行业里面已基本上形成嵌套SPV的操作习惯，简单来说就是基金单独成立或与开发商共同成立SPV公司，SPV公司再持股项目公司，基金产品到期后直接从SPV层面退出，由此避开基金直接持股项目公司时在退股阶段碰到的按项目公司净资产评估价值确认股权转让所得所涉的高额所得税的问题。当然业务操作层面还是有很多的规避空间，具体可参见我们2020年3月30日发布的《明股实债拿地**架构、放款涉税风险与规避策略》一文。
二、基金产品要素
以下以我们当前常规的基金产品设计、融资要素及放款安排为例进行详细说明：
1. 基金名称：（略）。
2. 标的项目：（略）。
3. 融资主体：按前述常规的产品架构，融资主体一般为SPV公司，担保主体一般为项目方/融资方所属地产集团。此外，根据新版的《私募投资基金备案须知（2019版）》（下称“新版《备案须知》”）的要求，对于架设SPV的基金产品，必须进行产品托管。
4. 基金规模：也即融资金额，一般按项目的评估价值确定基金的投资金额和对应的持股比例，当然也可以直接按土地或项目价值确定**比例。
5. 基金形式：从操作的便利性和机构的偏好来看，一般优先考虑契约型基金的形式，但是需特别注意的是，根据新版《备案须知》的要求，契约型的私募基金需要全部募集完毕后方能备案。
6. 基金期限：根据监管的导向及新版《备案须知》的要求，对于私募股权类基金产品存续期限不得少于5年，因此为了避免因期限过短难以备案通过，或被认定为存在短期债权融资或非真股投资的嫌疑，在产品期限上可按照新版《备案须知》的要求进行调整，但是实际投资时可通过设定提前终止清算的方式对投资期限进行变通。
7. 基金目的：根据上述的常规产品架构，基金投资款项以股本、资本公积等形式进入SPV公司，SPV公司再通过股权转让、增资等方式将投资款项注入项目公司。
需注意的是，在项目周期较长的情况下，项目公司的前融或开发贷资金到位后可能替换SPV对项目公司的前期投资款，也即资金回流至SPV后实现投资人的退出。
8. 资金用途：基金款项专项用于拆迁安置补偿或项目开发建设等用途。
9. 基金收益：一般按年化综合收益来计算，目前华东区域集中在年化13%左右，华南区域集中在年化16%左右。该年化综合收益（或年化成本）保含了投资者收益、基金管理费、代销费用等全部费用，但基金管理费和代销费用一般都会考虑前端收取，另外基金备案成功后如果项目方放弃提款使用，则基金一般都会要求项目方按三个月或半年补偿支付投资者收益、管理费和代销费，以弥补投资者和基金公司的损失，具体亦可在投资框架合同等协议中提前约定。
需注意的是，基金产品层面不得保底保收益，也即对投资者方面不存在保底收益的提法。尽管如此，基金公司在投资端仍旧可以通过与项目方原股东的业绩对赌、原股东收益/差额补足、原股东所属集团流动性支持等方式间接实现“固定收益”的目标，只是在操作层面需特别注意合规的问题。
本文源自西政资本，因篇幅原因全文后续。。。
3月24日晚，上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“审核问答（二）”），并自发布之日起实施。
该问答就科创板发行上市审核过程中市场各参与主体高度关注的16项问题给出了指导性意见。其中一条就有关于“三类股东”的新三板企业在转战科创板时有怎样的核查、信披要求。
截至目前，已经有不少新三板企业提出要上科创板，部分存在在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，对此上交所在审核问答（二）中明确，中介机构和发行人应从五方面核查披露相关信息：
一是核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
二是中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
三是发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。
四是发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
五是中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
此前，由于“三类股东”可能存在层层嵌套、高杠杆，以及股东身份不透明、难以穿透等问题，不少新三板企业申请IPO遇到阻碍。
2018年，证监会首次明确“三类股东”IPO审核标准，对新三板拟IPO企业提出四项“硬性条件”：第一，公司控股股东、实控人不得为“三类股东”；第二，要求需纳入金融监管；第三，需提出符合要求的整改计划，并做穿透式披露，并要求中介机构对利益相关人在“三类股东”持有的权益进行核查；第四，要求“三类股东”对存续期作出合理安排。
而根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的规定，持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或资产管理计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。契约型基金、信托计划或资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
对比主板IPO审核标准，东北证券研究总监付立春表示，从目前科创板相关制度规则看，科创板放宽了对“三类股东”的信息披露要求，特别是穿透式披露，有利于企业降低申报成本。
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