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证券代码:300098 证券简称:高新兴 公告编号:2015-060
高新兴科技集团股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金
相结合的方式,购买王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新持
有的创联电子合计 100%股权以及陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、
姚晓军、雪立新持有的国迈科技合计 90%股权,其中本次交易的现金对价由公司向
特定对象发行股份募集配套资金的方式募集,募集配套资金总额为标的资产交易价
格的 93.17%(以下简称 “本次交易”或“本次资产重组”),根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定,本次交易行为已构成重大资产重组。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》(以下简
称“备忘录 13 号”)的规定,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,并说明如下:
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015 年 2 月 13 日,公司就筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自
2015 年 2 月 13 日开市起临时停牌。
2、2015 年 2 月 27 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:
2015-012),公司股票于 2015 年 2 月 27 日开市起继续停牌。
3、停牌期间,公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格的审
计、评估机构。在初步筹划磋商本次交易事项期间,公司与交易对方以及各中介机
构签署了保密协议,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。
在上述期间,公司股票一直处于停牌状态,不存在股票交易价格异常波动的情形。
4、停牌期间,公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告,
并分别于 2015 年 3 月 27 日、2015 年 4 月 27 日发布了《关于重大资产重组延期复
牌公告》(公告编号:2015-022、2015-043)。
5、公司于 2015 年 2 月 13 日披露重大事项停牌公告,公司股票自 2015 年 2 月
13 日起开始停牌。该公告披露前最后一个交易日(2015 年 2 月 12 日)公司股票的
收盘价为 34.15 元/股(除权除息前),停牌前第 20 个交易日(2015 年 1 月 16 日)
公司股票的收盘价为 25.42 元/股(除权除息前),该 20 个交易日内公司股票价格累
计涨跌幅为 34.34%。同期,创业板指数(399006.SZ)累计涨跌幅为 9.10%,IT 指
数(399239.SZ)累计涨跌幅为 17.00%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和
同行业板块因素影响,即剔除创业板指数和软件与服务指数因素影响后,公司股价
在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
6、在本次重大资产重组事项筹划阶段,公司先后与交易对方创联电子股东及国
迈科技股东、非公开发放股份认购方签订了《保密协议》。相关各方保证高新兴已向
或将向其提供的保密信息负有保密义务;相关各方的股东、董事、监事、高级管理
人员以及参与项目经办人员严格履行了诚信义务,没有泄露保密信息。
7、2015 年 5 月 26 日,公司与交易对方创联电子股东王云兰等七人签署《发行
股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议》;公司与国迈科技股东陈
映庭等等七人签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议》;
公司与刘双广等五名认购人签署《非公开发行股份认购协议》。
8、2015 年 5 月 27 日,独立财务顾问广发证券股份有限公司对本次资产重组出
具了《独立财务顾问报告》;广东广信君达律师事务所对本次资产重组出具了《法律
意见书》;公司聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行了审计
并出具了《审计报告》;聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司进
行了评估并出具了《评估报告书》。
9、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的草案
《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)》。
10、2015 年 5 月 27 日,经独立董事事前认可,本次交易的相关议案提交公司
第三届董事会第二十次会议审议。
11、2015 年 5 月 27 日,公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过公司发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金相关议案;
公司独立董事就本次重组发表了独立意见,同意本次交易事项。
综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,就本次交易相
关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组
相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次
重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
特此说明。
高新兴科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十七日