证券代码:300513 证券简称:恒泰实达 公告编号:2017-056
北京恒泰实达科技股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司填补措施和
相关主体的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京恒泰实达科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支
付现金方式购买陈志生等 38 名自然人及沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心(有限
合伙)、沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)、沈阳网信飞龙企业管理咨
询中心(有限合伙)、沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心(有限合伙)、天泽吉富资
产管理有限公司、善长资产管理有限公司、北京泓石股权投资管理中心(有限合
伙)、宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业(有限合伙)、王卿泳(以下简称“交
易对方”)合计持有的辽宁邮电规划设计院有限公司(以下简称“标的公司”、“辽
宁邮电”)99.854%的股权并向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”),募集配套资金总额不
超过 59,523.44 万元,不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配
套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用。
具体方案详见公司 2017 年 6 月 23 日在中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)指定的创业板信息披露网站披露的《北京恒泰实达科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及
其摘要。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定,公司测
算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势,测算结果
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显示本次交易不会摊薄即期回报,具体情况如下:
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
“XYZH/2017BJA80266”号《北京恒泰实达科技股份有限公司 2015 年度、2016
年度备考合并财务报表审阅报告》,假定本次交易于 2015 年初完成,则本次交
易前后每股收益情况如下:
2015 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.68 1.43 0.56 1.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.68 1.43 0.56 1.40
测算本次交易摊薄即期回报的假设条件如下:
1、假设上市公司原有资产 2017 年实现归属于母公司所有者的净利润与 2016
年相同;
2、假设本次交易中发行股份购买资产于 2017 年 11 月底完成;本次交易配
套融资于 2017 年 11 月底完成;
3、本次交易业绩承诺方承诺辽宁邮电 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的
承诺扣除非经常性损益后净利润将分别为 10,500 万元、12,000 万元和 13,700 万
元。假设辽宁邮电 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 12,000 万
元。
根据上述假设,本次重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势如下:
项目 2016 年 2017 年(预测)
总股本(万股) 7,616.00 10,990.08
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
3,789.82 4789.82
东的净利润(万元)
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.56 0.61
根据上述假设测算,本次交易完成后,预计公司 2017 年基本每股收益不会
被稀释。
综上,本次交易完成后,将进一步提高公司未来整体盈利能力,提升归属于
公司股东的净资产和净利润规模,增厚每股收益,本次重组不存在摊薄每股收益
的情况。
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二、公司填补回报的具体措施
本次重组实施完毕当年,公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填
补措施,增强公司持续回报能力:
1、增加主营业务、提高盈利能力
公司主要为客户提供智能控制中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、
生产过程管理解决方案;辽宁邮电主要为国内通信运营商(主要包括中国移动通
信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国电信集团公司)、中国铁塔
股份有限公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信
信息系统集成等通信网络技术服务,业务范围立足辽宁省,并遍及全国二十多个
省市。本次重大资产重组完成后,辽宁邮电将成为公司的控股子公司,公司主营
业务将增加通信网络技术服务,并与辽宁邮电共享双方的销售渠道,公司将丰富
智能控制中心解决方案,为客户提供全方位的智能控制中心整体解决方案,从而
提高盈利能力、提升经营业绩,为广大股东权益提供有力保障。
2、加强经营管理和内部控制,提升资金使用效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,全面
有效地控制公司经营和管理风险;合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,
提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,降
低公司运营成本,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后,上市公司将按照《公司章程》、《长期股东回报规划》、《未
来三年股东回报规划》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,
并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,
强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全
体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权
利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅
速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是
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中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权,维护公司全体股东的利益。
三、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
(一)根据中国证监会相关规定,公司董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;
6、承诺自上述承诺出具日起至本次重大资产重组完成前,若中国证监会关
于填补回报措施作出新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
7、承诺自上述承诺作出之日起即对其具有法律约束力,如违反本承诺,给
公司或相关各方造成损失的,其愿承担相应的法律责任。
(二)根据中国证监会相关规定,公司的控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施能够得到切实履行另外作出如下承诺:
将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
四、履行的相关程序
恒泰实达第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于摊薄即期回报情况及公司填补措施和相关主体的承诺>的议案》,上述议案将提交
公司临时股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查,公司独立财务顾问安信证券股份有限公司认为:公司所预计的即期
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回报被摊薄的可能性较低的情况符合公司实际情况,所制定的防范措施和填补可
能被摊薄的即期回报的措施积极有效,公司董事和高级管理人员已出具了相关承
诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者的精神。
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司董事会
2017 年 6 月 22 日
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