证券代码：600023 证券简称：浙能电力 公告编号：2022-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟投资标的名称：兰溪源泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“专项基金”）。
● 拟投资金额：浙能电力拟作为专项基金有限合伙人出资4.323亿元。
● 本次公司出资设立专项基金，后续专项基金是否能够成功投资国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司存在不确定性风险。
一、对外投资暨关联交易概述
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于设立专项基金投资威宁能源暨关联交易的议案》，浙能电力拟与浙江浙能普华股权投资有限公司（以下简称“浙能普华”）、浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”）组建专项基金参与国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（以下简称“威宁能源”）定向增发，投资310,810,800股，投资金额459,999,984元。
鉴于浙能电力和浙江新能均为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司，浙能电力总经理、财务负责人、董事会秘书曹路担任浙能普华董事长，浙能电力、浙能普华和浙江新能共同组建专项基金投资威宁能源构成关联交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专项基金及合伙协议的基本情况
1、基金规模：4.633亿元（在投资金额的基础上考虑首年基金管理费和中介机构尽调费用）。其中浙能普华作为基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人出资100万元，浙能电力作为有限合伙人出资4.323亿元，浙江新能作为有限合伙人出资0.3亿元。
2、投资决策机制
专项基金不设投资决策委员会。专项基金的投资及退出决策由合伙人会议决定。合伙人会议应经全体合伙人一致同意方可做出决议。
3、投资期限
专项基金存续期限5年，投资期3年，退出期2年。经合伙人会议同意，退出期可延长，每次延长1年。
4、管理费
浙能普华为专项基金管理人，管理费按各合伙人的项目投资成本（当项目部分退出时，扣除已退出部分对应的项目投资本金）的0.5%/年收取；延长期、清算期不收取管理费。
首年管理费从专项基金实缴金额支取，次年起，管理费从专项基金取得的威宁能源现金分红款支取。若现金分红款不足以支付管理费的，不足部分可由管理人自合伙企业收到项目退出收入后优先收取。
5、收益分配
进行收益分配时，专项基金将取得的投资项目收益和本金在扣除基金应承担的相关税、费后，向全体合伙人进行分配。
专项基金可分**金的分配顺序为：
首先，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；
其次，支付全体合伙人优先回报，分配的比例为各合伙人的实缴出资比例，直至各合伙人实现每年8%单利的收益；
最后，如有余额，5%分配给普通合伙人、95%向有限合伙人按实缴出资比例进行分配。
三、专项基金意向投资标的的基本情况
（一）威宁能源基本情况
威宁能源成立于2014年6月26日，主要从事新能源光伏发电及可再生水力发电等业务。2019年8月29日挂牌新三板创新层，证券代码：873359。
1、股权结构
截止2021年6月底，威宁能源股权结构如下：
国家电投集团贵州金元股份有限公司（以下简称“贵州金元”）为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的控股子公司，实收资本469,231.54万元。国家电投集团持有贵州金元68.05%的股权。
国家电投集团通过贵州金元（贵州中水能源股份有限公司为贵州金元的控股子公司）和融和东能（嘉兴）新能源投资合伙企业（由国家电投集团产业基金管理有限公司管理，贵州金元为单一LP）合计持有威宁能源74.32%的股权。贵州金元为威宁能源的控股股东。
2、资产和经营情况
截止2021年6月底，威宁能源（含子公司）已投产及在建电站项目86个。其中，已建成并发电项目77个（其中光伏电站70个，风电场6个，水电站1个），已投产装机容量481.59万千瓦，已投产权益装机容量440.69万千瓦；在建项目共计9个，装机容量97万千瓦。
威宁能源的主要财务指标如下：
（二）增发方案
根据《国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司股票定向发行说明书》，威宁能源本次发行数量上限为20.69亿股，发行价格区间为1.45元-1.50元/股，募集金额上限为30亿元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2021]第A10106号），威宁能源于资产评估基准日（2021年6月30日）的母公司股东全部权益价值474,477.29万元，折合每股1.4732元，较母公司资产负债表股东权益386,957.38万元，增值87,519.91万元，增值率22.62%。该评估结果已完成登记备案（备案编号：7358GJDT2021380）。
本次募集资金用途如下：
贵州金元承诺以现金方式认购股份数量为不低于本次发行最终发行数量的30%。
（三）投资金额
根据威宁能源本次发行价格区间，并结合经备案的资产评估结果，本次投资总金额4.633亿元，按照1.48元/股的价格，认购310,810,800股。
（四）投资先决条件
威宁能源本次发行须获得中国证监会核准。截止本公告日，威宁能源本次发行尚未获得中国证监会核准，本次投资先决条件尚未满足。待威宁能源本次发行获得中国证监会核准，且按照相关规定发布《股票定向发行认购公告》后，本次投资得以实施。
五、关联方介绍
（一）浙江省新能源投资集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币208,000 万元
经营范围：实业投资，风力发电、水力发电、太阳能发电的开发、运营，工程项目管理，天然水收集和分配，可再生能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务，设备维修，检测技术服务（凭许可证服务）、供水服务，供电服务（凭许可证经营）。
（二）浙江浙能普华股权投资有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万人民币
法定代表人：沈琴华
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
股东信息：浙能电力持股比例为45%，浙江普华天勤股权投资管理有限公司持股比例为35%，金华兴艾信息科技合伙企业（有限合伙）持股比例为20%。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书曹路担任浙能普华董事长，曹路兼任浙能普华董事长期间，不直接或间接持有浙能普华的股份或参与认购专项基金份额。
六、对外投资的目的及存在的风险
在国家双碳战略背景下，投资新能源符合产业发展方向和浙能电力转型升级的要求。威宁能源项目拓展能力强，待开发项目丰富，业绩增长具有可持续性。
存在的风险：专项基金最终能否成功投资威宁能源存在不确定性风险；如成功投资威宁能源，投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理和发展等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险。
七、对外投资的审议程序
公司于2022年2月10日以通讯方式召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于设立专项基金投资威宁能源暨关联交易的议案》，会议形成如下决议：
1、同意设立专项基金“兰溪源泰股权投资合伙企业（有限合伙）”，基金规模4.633亿元，其中浙能电力作为有限合伙人，出资4.323亿元。同意授权公司经营层签署《兰溪源泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及设立专项基金所需的相关文件。
2、同意由专项基金以每股1.48元的价格参与认购威宁能源定向发行新股310,810,800股，投资金额459,999,984元。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事章勤、方志星回避表决。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经事先认可。
2、公司本次对外投资有利于公司增加新能源产业的投资，促进公司转型升级。各方均以货币出资，在关联交易审议时关联董事回避表决，符合公司法和公司章程的规定。独立董事同意本次关联交易。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会
2022年2月11日
证券代码：600023 证券简称：浙能电力 公告编号：2022-011
浙江浙能电力股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2022年3月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：浙江省杭州市教工路2号浙江金都宾馆
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年3月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，相关内容详见2022年1月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（委托人签名或盖章）和股票账户卡进行登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代表人签名并加盖法人单位印章）和股票账户卡进行登记。
3、登记时间及地点：会议当天13:30-14:30在会议现场接受登记。
六、 其他事项
1、联系地址及方式：
地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心D区14层公司证券部
邮政编码：310007
电话：0571-87210223
2、与会股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江浙能电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月1日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。