日照港股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
2014 年，作为日照港股份有限公司的独立董事，我们根据《公
司法》、
和
等法律法规以及《公司章程》、公司的《独立董事工作制度》等规定，
认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进
了公司规范化运作，维护了股东的整体利益。现将 2014 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事
的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及
兼职情况如下：
杨贵鹏，现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。2014
年 4 月至今任本公司独立董事。
方登发，现任北京市中伦文德律师事务所合伙人。2014 年 7 月
至今任本公司独立董事。
梁上上，现任清华大学法学院教授、博士生导师。2014 年 7 月
至今任本公司独立董事。
洪晓梅，现任中国海洋石油总公司国际部顾问，中富城乡综合农
业发展有限公司行政总监。2014 年 7 月至今任本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上
海证券交易所组织的专业培训。我们与公司之间不存在雇佣关系、交
易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的
情况。
二、独立董事年度履职情况
2014 年度，公司共召开 9 次董事会会议，4 次股东大会。我们作
为独立董事均出席应参加会议并参加表决。为充分履行独立董事职
责，我们认真审阅了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时
与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身的专业知识，对董
事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使
表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股
东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此，独立董事没有对董事
会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
参加董事会会议的具体情况如下：
独立董事 董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席
佘 廉 4 4 0
宋海良 4 2 2
杨 雄 4 4 0
朱慈蕴 4 4 0
杨贵鹏 5 5 0
方登发 5 5 0
梁上上 5 5 0
洪晓梅 5 5 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
在 2014 年 3 月 14 日召开的第四届董事会第二十二次会议上，对
提交审议的《关于预计 2014 年度日常经营性关联交易的议案》《关
、
于与山东港湾建设集团有限公司签署工程施工合同的议案》、
《关于预
计 2014 年度与兖州煤业股份有限公司发生港口作业服务事项的议
案》等事项，我们予以事前认可并发表独立意见。
在 2014 年 8 月 15 日召开的第五届董事会第二次会议上，对提交
审议的《关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司累计发生关联
交易事项的议案》
，我们予以事前认可并发表独立意见。
在 2014 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第四次会议上，对提
交审议的《关于控股子公司与日照港集团有限公司发生关联交易事项
的议案》我们予以事前认可并发表独立意见。
我们根据《上市公司治理准则》 上海证券交易所股票上市规则》
、
《
《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发
生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司
有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行了审核。我们认为上述关联交易的表决程序合
法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
在 2014 年 5 月 28 日召开的第四届董事会第二十四次会议上，对
提交审议的《关于为枣临铁路有限责任公司提供保证担保的议案》等
事项，我们予以事前认可并发表独立意见。
截止 2014 年末，公司不存在其他对外担保事项。公司控股股东
及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
在 2014 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十三次会议上，对
《关于借用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立
意见。公司借用部分闲臵募集资金 40,000 万元补充流动资金，可以
有效缓解资金压力，降低财务成本，有利于发挥募集资金效益。公司
相关决策程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
在 2014 年 3 月 14 日召开的第四届董事会第二十二次会议上，对
关于聘任副总经理议案发表独立意见。
在 2014 年 4 月 15 日召开的 2013 年度股东会议上，对关于提名
独立董事候选人的议案发表独立意见。
在 2014 年 6 月 13 日召开的第四届董事会第二十五次会议上，对
公司董事会换届及选举第五届董事会董事候选人发表独立意见。
在 2014 年 7 月 4 日召开的第五届董事会第一次会议上，对公司
聘任总经理及其他高级管理人员事项发表独立意见。
公司制定的 2014 年度董事、总经理及高管人员薪酬方案符合国
家有关政策和公司章程的规定，薪酬标准合理，符合责权利一致的原
则，能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、总经理及其他高管人
员收入挂钩的激励约束机制。公司董事和高级管理人员的薪酬决策程
序符合规定；董事和高级管理人员 2014 年薪酬发放标准符合薪酬体
系规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司本年度未发布业绩预告和业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
在 2014 年 6 月 13 日召开的第四届董事会第二十五次会议上，对
提交审议的《关于聘任 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构
的议案》
，我们予以事前认可并发表独立意见。
我们认为中准会计师事务所具有证券业从业资格，具备多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部
控制审计工作的需要。我们同意聘任该会计师事务所。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
经第四届董事会第二十二次会议、2013 年年度股东大会审议通
过，以公司总股本 3,075,653,888 股为基数，向全体股东按每 10 股
派现金红利 0.40 元(含税)
，需分配利润总额为 123,026,155.52 元。
资本公积金不转增股本。根据有关规定，我们对公司 2013 年度利润
分配预案进行了审核，我们同意此次利润分配预案。我们认为公司
2013 年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和
公司制定的现金分红政策规定，有利于公司健康、持续发展。
(八)公司及股东承诺履行情况
2014 年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行了相关承
诺事项。
(九)信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒报道，及时掌握公
司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、
完整地履行信息披露义务。本年度公司披露定期报告 4 次、临时公告
66 次。公告相关内容均在规定时间内真实、准确、完整的披露，公
告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。
2014 年度未发生更正公告行为。
(十)内部控制的执行情况
我们认为公司内部控制能够与公司经营规模、业务范围、竞争状
况和风险水平等相适应，有利于公司健康、可持续发展。
(十一)董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬
与考核委员会、关联交易控制委员会等五个专门委员会。我们分别在
董事会各专门委员会任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、关联交易控制委员会的主任委员。本年度，我们出
席了各次会议，认真审议了会议议案，履行了职责。
董事会审计委员会运作情况：2014 年共召开了 5 次审计委员会
会议，分别对公司 2013 年年度财务报告、2014 年度财务预算报告、
2014 年度资金借款计划报告、2013 年审计工作情况、2013 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告、2013 关于借用部分闲臵募集资金
暂时补充流动资金的议案、关于会计政策变更的议案等 17 个议案进
行了审议，并就有关事项提出了审计委员会专业意见。
董事会提名委员会召开 4 次会议，分别就公司董事会换届选举、
高管人员选聘进行了审议并发表了审核意见。2014 年，提名委员会
共提名董事候选人 11 名，高管候选人 6 名。提名委员会能够严格规
范董事、高管人员选择标准和程序，审核候选人资格及任职条件，为
董事会及经营管理层人员选聘提供专业性意见和建议。
董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对公司董事、独立董事
和高管人员 2013 年薪酬执行情况进行了核查和认定，认为董事、高
管人员在公司领取的薪酬能够按照所制定的薪酬方案执行，体现了经
营业绩与董事、高管人员收入挂钩的激励机制，起到了应有的约束作
用。在薪酬与考核委员会的指导下，公司制定了 2014 年度的董事、
独立董事、高管人员的薪酬方案，并按程序提交董事会审议。
董事会关联交易控制委员会召开 4 次会议，分别就 2014 年度日
常经营性关联交易预计、与关联方签署工程施工合同、与关联方累计
交易事项合并审议、控股子公司向关联方采购商品以及向关联方提供
担保等事项进行审议，并向董事会提供了专业意见。经审核，委员会
认为报告期内关联交易定价公允，关联担保风险可控，程序合法，且
不会对公司独立性构成影响，不存在违法、违规或损害公司及其他股
东利益的情形。
我们将上述专门委员会审议的事项均提交了董事会审议。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司
章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积
极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，
维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
2015 年，我们将本着对公司和全体股东高度负责的精神，加强
学习，提高专业水平和决策能力，继续忠实、有效履行独立董事的职
责和义务，发挥独立董事的作用，进一步加强与公司董事、监事会、
经营层之间的交流沟通，为客观公正地维护公司的整体利益，保护广
大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良
好业绩发挥积极作用。
独立董事(签名)
：
杨贵鹏 方登发 梁上上 洪晓梅
二О一五年三月二十日