公司简称： 中国医药股票代码：600056 公告编号：临 2015-080 号
中国医药健康产业股份有限公司
关于控股公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京永正利源医疗器械有限公司(暂定名，以工商登记
机关核准的名称为准)
投资金额：以货币形式出资 1,020 万元。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
公司下属控股公司北京美康永正医药有限公司(以下简称“美康永正” 现
)
拥有药品经营许可与医疗器械经营许可双重资质，经营模式已由单纯的医院纯销
拓展为医院纯销、商业调拨、医疗器械配送等多业态经营，近几年在北京地区医
药商业排名一直保持在前十位。
为进一步丰富美康永正的产品种类和业务形态，提高其市场竞争能力，更加
充分发挥其物流配送能力，搭建一个具有较强竞争能力和在国内具有较高知名度
的医疗器械平台商。美康永正拟与曾淑贞、叶鲁丁、陈鸣三位自然人签署《关于
新设合资公司之股权合作协议》，共同出资设立北京永正利源医疗器械有限公司
(暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“新公司”。新公司注册
)
资本 2,000 万元，其中，美康永正以货币形式出资 1,020 万元，占新公司 51%股
权，曾淑贞、叶鲁丁分别出资 400 万元，各占新公司 20%股权，陈鸣出资 180 万
元，占新公司 9%股权。新公司主要经营医疗器械批发业务，经营期限 20 年(以
工商登记机关核准的范围为准)。
(二)经公司第六届董事会第 22 次会议审议通过，董事会批准美康永正签
署股权合作协议。
(三)根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次投资不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
(一) 北京美康永正医药有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：李欣
注册资本：4000 万元
注册地：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地 C 区(西杉创意园四
区)5 号楼二层
经营范围：销售医疗器械 II、III 类(以《医疗器械经营企业许可证》核定
范围为准)(医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 05 月 15 日)；经营保健食品
(食品卫生许可证有效期至 2016 年 11 月 06 日)；中药材、中药饮片、中成药、
化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制
剂和肽类激素(药品经营许可证有效期至 2020 年 01 月 12 日)；普通货运、货物
专用运输(冷藏保鲜)(道路运输经营许可证有效期至 2016 年 02 月 22 日)；销
售印模材料、百货、五金交电、机械电器设备、化妆品、医疗器械Ⅰ类、清洁用
品；经济贸易咨询；技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓
储服务。
美康永正为公司下属控股公司，公司持股 92%。
(二) 曾淑贞
性别：女
国籍：中国
住址：北京市西城区后海南沿*号
(三) 叶鲁丁
性别：男
国籍：中国
住址：北京市大兴区亦庄荣华南路*号
(四) 陈鸣
住址：杭州市下城区凤起都市花园
上述三位自然人与公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
(一) 新公司基本情况
名称：北京永正利源医疗器械有限公司(暂定名，以工商登记机关核准的
名称为准)
注册资本：2000 万
地址：北京市海淀区杏石口路益园文创基地 C 区 5 号楼。
经营范围：医疗器械批发业务(以工商登记机关核准的范围为准)
出资方式：货币形式
持股比例：美康永正出资 1,020 万元，占新公司 51%股权，曾淑贞、叶鲁
丁分别出资 400 万元，各占新公司 20%股权，陈鸣出资 180 万元，占新公司 9%
股权。
新公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中美康永正提名四名董事，其
余股东各提名一名董事。
(二) 新公司设立目的
新公司的设立是为进一步丰富美康永正的产品种类和业务形态，提高其市场
竞争能力，更加充分发挥其物流配送能力，搭建一个具有较强竞争能力和在国内
具有较高知名度的医疗器械平台商。
四、对外投资协议的主要内容
(一) 出资期限：股东货币出资应于本协议生效后六十日内一次性全额缴
清。
(二) 投资方的未来重大义务：为了保证公司正常经营与发展，各方股东
同意公司设立后，正常经营获得利润，自公司设立起前两个完整经营年度不进行
利润分配，以后年度按审计后当年实现可供分配利润的 30%进行利润分配。业务
发展及所需资金较为稳定后，可经公司股东会决议，提高利润分配比例。
(三) 违约责任：本协议生效后，签约各方均应积极履行相关义务，任何
一方违反其在本协议项下义务或承诺，对因违约行为造成的守约方的经济损失承
担赔偿责任。
(四) 争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将
由合作各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由协议签订地人民法院管辖。
(五) 生效条件：协议自各股东签字之日起成立，自美康永正控股股东批
准协议之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
近年来，政策持续关注医疗健康领域，作为其支撑的医疗器械行业也受益良
多。未来国内医疗器械需求一方面来自于产品更新换代以及国家政策推动，另一
方面人们提高生存质量的基础需求也是支撑医疗器械行业市场扩容的源动力。
设立新公司符合公司的发展规划，投资回报良好，投资风险可控，有利于公
司发展愿景的实现。
六、对外投资的风险分析
平台商作为医疗器械新型经营模式，未来竞争不可避免，国内医药商业巨头
已开始布局抢占医疗器械平台商市场。因此，公司将以充分发挥体系内优质行业
资源及物流配送能力，加大下游经营商网络的搭建，引进上游国内外大型生产商
特色产品线，力争在较短时期内做出自己的品牌特色，在行业中立足并发展。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 24 日