证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临 2014-046
江苏永鼎股份有限公司关于
江苏证监局监管关注函的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》等有关规定，中
、
国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)于 2014 年 8 月
18 日至 22 日对江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)进行
了现场检查，并于 2014 年 9 月 29 日向公司出具了《关于永鼎股份的监管关注函》
(苏证监函[2014] 410 号，以下简称“关注函”)。
收到关注函后，公司董事会对此高度重视，专门成立了以董事长莫林弟先生
为组长，副董事长朱其珍女士、总经理赵佩杰先生为副组长，董事会秘书彭勇泉
先生、财务总监吴春苗女士为组员的整改小组，并向全体董事、监事和高级管理
人员传达本次江苏证监局现场检查结果，针对关注函中所涉及的具体问题，召集
专题会议，对照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于上市公司建
、 、 、
立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法
、
律法规，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任，确定相关责任人，制定了
整改措施、整改期限，形成本整改报告。本整改报告已经公司第七届董事会第九
次会议审议通过，具体如下：
一、信息披露方面
1、关联方交易披露不完整。公司 2013 年 12 月 9 日与上海东昌投资发展有
限公司签订委托服务协议，合同金额 1900 万。 《上交所股票上市规则》
根据 10.2.4
“上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露”的规定，上海东昌投资发
展有限公司是公司的联营公司，为公司的关联方，合同金额 1900 万已超过公司
净资产的 0.5%，但公司未及时披露该关联交易。
关联交易说明：
公司持有上海东昌投资发展有限公司(以下简称“东昌投资” 50%的股权，
)
东昌投资是公司的联营公司，并未纳入上市公司合并报表范围，因公司董事长莫
林弟先生为东昌投资董事，东昌投资因此为公司关联方。委托服务协议的主要内
容是利用公司在江苏地区的品牌、资源等各方面优势，为东昌投资在江苏开设汽
车 4S 店提供委托服务。
整改措施：
1、公司已于 10 月 29 日召开第七届董事会第九次会议审议通过、补充确认
了该项服务协议，所涉关联董事已回避表决，并履行了信息披露义务。
2、公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东的董事、监事、高级管
理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管理制度》，促使相关人员了
解公司的关联法人和关联自然人的认定范围，并由证券部牵头重新梳理公司的关
联方名单，重点查验需要披露的关联交易，避免出现遗漏或不完整披露关联交易
的情况。
3、加强公司董事、监事、高级管理人员及重要子公司负责人等相关人员关
于《信息披露管理制度》和《敏感信息排查管理制度》等制度的相关培训，确保
公司达到披露标准的敏感信息能够被传递到证券部。
整改完成时间：已整改完成
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
2、公司关联方信息披露不完整。检查发现，北京永鼎致远网络科技有限公
司(以下简称“永鼎致远”)的法定代表人莫思铭，是公司董事长莫林弟的直接
近亲属。根据《企业会计准则第 36 号—关联方》第四条“该企业的主要投资者
个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影
响的其他企业构成的关联方”的规定，永鼎致远为公司关联方。但公司在 2012
年及 2013 年的定期报告中均未披露该关联方，相应的与该关联方之间 12.75 万
元的关联交易也未披露。
关联交易说明：
该笔关联交易是公司向北京永鼎致远网络科技有限公司临时提供劳务服务。
公司与北京永鼎致远网络科技有限公司近一年并无其他关联交易，该笔交易对公
司当年度的财务状况基本没有影响。
整改措施：
1、公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东的董事、监事、高级管
关联交易实施指引》等法律法规，促使相关人员了解公司的关联法人和关联自然
人的认定范围。并由证券部牵头重新梳理公司的关联方名单，重点查验需要披露
的关联交易，避免出现遗漏或不完整披露关联交易的情况。
2、公司将在今后定期报告中按要求充分披露上述关联方及关联交易。
3、公司董监高在控股股东方任职情况披露不完整。上海金亭线束有限公司
(以下简称“金亭线束”)为永鼎集团控股子公司，根据工商资料显示，公司董
事长莫林弟、副董事长朱其珍担任金亭线束的董事，董事汪志坚在金亭线束担
任董事兼总经理。但公司年报中仅披露汪志坚担任金亭线束总经理的情况，对
于其他任职情况未披露。
整改措施：
公司组织证券部相关人员认真学习年报披露规则，对公司董事、监事、高级
管理人员在其他单位任职情况进行一次排查，并提醒相关人员任职变动时及时告
知公司证券部，在今后定期报告中严格按要求披露公司董事、监事、高级管理人
员在其他单位任职情况。
整改完成时间：长期执行
整改责任人：董事会秘书
二、内幕交易防控方面
1、重大投资事项未进行内幕信息知情人登记。公司 2012 年 11 月 20 日经
理层办公会通过新建光纤项目，拟投资 4.5 亿元。该项重大投资属于《证券法》
七十五条规定的内幕信息，但公司未就该事项进行登记，违反了《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
(证监会公告［2011］30 号)第六
条的规定。
整改措施：
公司已组织证券部相关人员进一步加强对《证券法》《关于上市公司建立内
、
幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的学习，要求相关人员熟练掌握
内幕信息的认定标准和内幕知情人的登记办法，加强工作程序规范性，严格执行
相关规章制度，做好内幕信息知情人登记、报备等工作。公司已组织相关人员对
培训学习内容进行书面考试，加深其对规范制度的理解。
整改完成时间：整改完成，长期执行
整改责任人：董事会秘书
2、个别事项内幕信息知情人登记不完整。公司分别于 2013 年 10 月和 2014
年 3 月将鼎欣房地产有限公司和永鼎医疗投资管理有限公司转让给永鼎集团，
均属于《证券法》七十五条规定的内幕信息。检查发现，公司在转让鼎欣房地
产事项内幕信息知情人登记表上仅登记了公司及中介机构的相关知情 人员，未
登记交易对手方即永鼎集团知情人员信息；在转让永鼎医疗事项内幕信息知情
人登记表上未登记永鼎集团及中介机构相关知情人员信息，违反了《关于上市
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
(证监会公告［2011］30 号)第
八条的规定。
相关规章制度，维护信息披露的公平原则。公司已组织相关人员对培训学习内容
进行书面考试，加深其对规范制度的理解。
三、公司治理存在不规范情形
1、决策审批流程不规范。公司 2012 年 11 月 20 日经理层办公会通过新建
光纤项目，2013 年 2 月 22 日董事会公告审议通过，3 月 16 日股东会公告审议
通过。但公司 2013 年 1 月就与武汉长飞光纤光缆有限公司签订部分设备采购合
同、预制棒供应协议、战略合同框架等一系列合同，涉及金额 8150 万元，并于
2013 年 1 月 16 日向武汉长飞光纤光缆有限公司支付款项 2000 万。
整改措施：
公司组织董事、监事、高级管理人员等相关人员对《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》进行了学习，熟
悉股东大会、董事会和经理层的权限范围，并加强公司对合同审批及签署的内控
管理。今后公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
、 、
则》的要求，规范公司的决策审批流程。
整改完成时间：已整改完成，长期执行
整改责任人：总经理、内控负责人
2、未严格遵守公司章程规定。永鼎股份公司章程第一百一十条规定：“对
金额超过公司净资产 10%以上的对外投资、提供财务资助和资产处置事项，应当
组织有关专家、专业人员进行评审”。公司新建光纤项目以及向控股股东转让鼎
欣房地产事宜所涉及金额均达到了净资产 10%，但均未组织有关专家，专业人员
进行评审，与公司章程规定不符。
整改措施：
公司组织董事、监事、高级管理人员 等相关人员对《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》进行了学习，确
保今后公司对外投资、提供财务资助及资产处置事项程序合法合规。
整改完成时间：已整改完成，长期执行
整改责任人：总经理、董事会秘书
3、专业委员会未勤勉尽职。公司董事会下设战略、提名专业委员会，但均
无委员会会议记录及其他工作记录。
整改措施：
公司董事会战略、提名委员会均正常履行相关职责，但未对战略、提名委员
会履职情况进行及时记录。公司组织董事、董事会秘书认真学习各专业委员会实
施细则，熟悉各专业委员会的召集程序及议事规则，并再次明确各专业委员会主
任为会议召集人，董事会秘书做好相关会议记录，参会董事在会议记录上签字。
公司将以本次现场检查和整改为契机，全面梳理公司相关制度的执行情况，
加强董事、监事、高级管理人员等人员对相关法律、法规和公司规章制度的学习
和理解，认真落实上述整改情况。今后，公司将在上级监管部门的监督指导下，
在广大投资者的关心支持下，进一步完善和提高公司治理水平和信息披露质量，
规范公司运作，切实维护公司及全体股东合法权益，实现公司规范、持续、稳定、
健康发展。
特此公告！
江苏永鼎股份有限公司董事会
2014 年 10 月 31 日