股票代码：600167 股票简称：联美控股公告编号：2016-005
联美控股股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取的措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
联美控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事宜(以下简称“本次重大资产重组”)已经过公司第六届董事
会第十次、第十一次会议，以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，仍需经中国
证券监督管理委员会的核准方可实施。为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报事宜及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如下：
(一)发行股份购买资产
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北 18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。
(二)募集配套资金
根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的调整后的配套募集资金项目，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 387，000.00 万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。
二、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析
本次重大资产重组有利于丰富上市公司在节能环保方向的业务组成、提升上市公司的盈利水平和竞争实力、发挥协同效应，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格评估机构对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与标的资产的股东签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果未来标的公司经营业绩未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组对主要财务指标的影响，具体敏感性测试如下：
项目 2014 年 2015 年(预测) 2016 年(预测)
期末总股本(股) 211，000，000 211，000，000 680，149，258
总股本加权平均数(股) 211，000，000 211，000，000 523，766，172
假设 1：
(1)标的资产 2016 年实现承诺利润数；
(2)假设上市公司 2015、2016 净利润同比增长幅度为 5%扣非前归属于母公司股
东的净利润(元)
162，792，099.22 170，931，704.18 464，478，289.39扣非后归属于母公司股
东的净利润(元)
153，115，449.99 160，771，222.49 358，809，783.61扣非前基本每股收益(元/股)
0.7715 0.8101 0.8868
扣非后基本每股收益 0.7257 0.7619 0.6851(元/股)
假设 2：
(1)标的资产 2016 年实现承诺利润数；
(2)假设上市公司 2015、2016 净利润同比增长幅度为 10%扣非前归属于母公司股
东的净利润(元)
162，792，099.22 179，071，309.14 481，978，440.06扣非后归属于母公司股
东的净利润(元)
153，115，449.99 168，426，994.99 375，269，694.49扣非前基本每股收益(元/股)
0.7715 0.8487 0.9202扣非后基本每股收益(元/股)
0.7257 0.7982 0.7165
假设 3：
(1)标的资产 2016 年未能实现承诺利润数，其 2016 年实现净利润等于 2015 年承诺利润数；
162，792，099.22 170，931，704.18 434，478，289.39扣非后归属于母公司股
东的净利润(元)
153，115，449.99 160，771，222.49 346，848，344.74扣非前基本每股收益(元/股)
0.7715 0.8101 0.8295扣非后基本每股收益(元/股)
0.7257 0.7619 0.6622
假设 4：
162，792，099.22 179，071，309.14 451，978，440.06扣非后归属于母公司股
东的净利润(元)
153，115，449.99 168，426，994.99 355，269，694.49扣非前基本每股收益(元/股)
0.7715 0.8487 0.8629扣非后基本每股收益(元/股)
0.7257 0.7982 0.6783
关于上述测算的补充说明如下：
1、为最大限度考虑摊薄风险，假设公司于 2016 年 4 月 30 日完成本次重大资产
重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断)，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营状况没有发生重大不利变化；
3、假设发行股份购买资产发行股份数量为 469，149，258 股；
4、假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
5、标的资产 2016 年均能实现承诺利润数；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
并特别提请投资人注意：以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算及假设，本次重大资产重组完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次重大资产重组的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
(一)本次重大资产重组的必要性和合理性
城市供热行业是关系到国民生活水平的基础行业，近年来随着国内城镇化进程的推进，我国供热业务需求比较旺盛。在国家节能减排淘汰落后产能政策的指引下，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，而具有节约燃料和减少环境污染特点的热电联产及大吨位锅炉集中供热已逐渐成为我国主要的供热模式。2014 年 9 月，沈阳市政府出台了《沈阳市城市供热规划
(2013-2020 年)》，对沈阳市城市供热业务未来发展进行规划，明确定位沈阳市未来
供热发展方向是以建设大型热电联产、背压机组和大型集中热源为主，以清洁能源供热为辅的总体思路。
联美控股是一家主营供热的上市公司，未来规划立足沈阳市浑南新区，进一步做大做强供暖产业，加强业务的同时保证服务质量。通过将“创新发展、细致做强”深入到各个管理环节，坚持成本领先的发展战略，保证服务质量，温暖千家万户，稳健发展公司供暖业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力，联美控股面临着扩大市场占有率，整合供热资源并加速发展的难得的政策机遇。
本次资产重组将联众新能源、联美集团旗下拥有的供热业务相关资产整合注入上市公司，可扩大上市公司规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。联美控股在城市供热服务主业的实力将得到显著提升，通过增加新技术、新设备和新的生产方式来提高企业经营质量和效益，继续推进“主、次、微热源组合”新型供热模式的建设，针对不同供热需求精细化、高效化管理供给；逐步提高清洁能源的使用比例，扩大生物质热电联产项目建设，拓展水源热泵及梯级加热技术在供热领域中运用，最大限度地利用各种可利用的清洁能源，减少传统能源的使用量。
本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
(二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况联美控股是一家主营供热的上市公司，未来规划立足沈阳市浑南新区，进一步做大做强供暖产业，加强业务的同时保证服务质量。本次重大资产重组的配套募集资金主要用于文官屯热电厂热网工程项目、浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目、热网改造升级及环保设备改造工程项目、浑南热力 3号热源厂建设项目、清洁能源工程项目、生物质发电项目、能源移动互联多元服务项目。
本次募集资金投资项目均为公司供热业务的进一步延伸和发展，作为国内供热管理领先的上市公司，经过数十年的发展，公司在供热设计施工、精细化管理、供热系统应用技术等方面具有一定的优势，公司在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。
四、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组系通过发行股份的方式向联众新能源、联美集团收购沈阳新
北 100%股权、国惠新能源 100%股权。本次重大资产重组完成后，沈阳新北、国惠
新能源即成为公司的全资子公司。此外，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 387，000.00万元，金额不超过拟购买资产
交易价格的 100%。配套资金将用于投入上市公司和标的公司发展主营业务涉及的投资项目。
本次交易及募集配套资金完成后，有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。公司总股本和净资产将大幅增加，由于标的公司的盈利能力将逐步显现，且募集配套资金投资项目实现收益需要
一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在
每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
五、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
(一)加强优势互补，充分发挥重组的协同效应
由于供暖业务具有经营资源垄断的特点，即在一定地区范围内，一家公司供暖管网及设备一经搭建，其将拥有该供热区域垄断经营权利。抓住行业发展的机遇，通过积极推进公司发展战略，进而加强主营业务，本次交易完成后，标的资产和联美控股将合并为一个平台，双方可以打破供热区域的封闭性，提高市场占有率和竞争力，共同开发新的供热区域和客户；还可在燃煤采购、供热产品销售、设备维护及改造等方面实现资源整合，发挥协同效应，从而降低运营成本和管理费用，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。
(二)加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。
(三)加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益
在资金和风险可控的情况下，上市公司将根据市场情况，合理统筹安排现有募投项目建设周期，适度加快现有项目的建设进度，采取积极的应对措施，抓住合适时机，提高市场占有率，争取尽快实现收益。
(四)加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
(五)在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。
六、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了《联美控股股份有限公司董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，承诺事项如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)；
6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公
布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
联美控股股份有限公司董事会
2016 年 3 月 9 日