凯乐科技：北京达辉律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
日期：2015-02-10附件下载
北京达辉律师事务所
补充法律意见(三)
2015 年 2 月
北京达辉律师事务所
关于湖北凯乐科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见(三)致:湖北凯乐科技股份有限公司
本所接受湖北凯乐科技股份有限公司(“上市公司”或“凯乐科技”)委托,担任凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(“本次交易”)的专项法律顾问。本所已于 2014 年 10 月 24 日就本次交易出具了达辉京证字[2014]第 6 号《北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》(“《法律意见》”),并于 2014 年 11 月 12 日、2015 年 1 月 26 日分别出具了达辉京证字[2014]第 6-1 号《北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》(“《补充法律意见(一)》”),以及达辉京证字[2014]第 6-2 号《北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二)》(“《补充法律意见(二)》”)。
2015 年 2 月 6 日,凯乐科技召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,同意公司对本次交易的方案进行调整,调减配套融资金额及股份发行数量。有鉴于此,本所特出具本补充法律意见。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见(一)》及《补充法律意见(二)》的补充。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
除特别说明外,本补充法律意见所使用的用语及其定义均与《法律意见》、《补充法律意见(一)》及《补充法律意见(二)》一致,本所律师在《法律意见》、《补充法律意见(一)》及《补充法律意见(二)》中作出的各项声明均适用于本补充法律意见。本所同意将本补充法律意见作为上市公司本次交易申请所必备的法定文件,随其他申请材料一并上报中国证监会。
鉴于上述,本所现发表补充法律意见如下:一、 本次交易调整前的方案
经凯乐科技于 2014 年 10 月 25 日召开的第八届董事会第五次会议及 2014 年 11 月 10
日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过,本次交易中凯乐科技拟募集配套资
金总额为 28,600 万元,其中 12,900 万元用于支付本次交易的现金对价,15,700 万元
用于补充上市公司营运资金,增强重组后上市公司持续经营能力。根据上述调整前
的方案,以 7.06 元/股的发行价格计算,本次募集配套资金发行股份数量为 4,050.99
万股,最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
具体情况如下:
序号 认购对象名称 认购股份数量(万股) 认购金额(万元)
1 科达商贸 3,342.77 23,600.00
2 久银投资 508.22 3,588.00
3 陈清 100.00 706.00
4 金娅 100.00 706.00
合计 4,050.99 28,600.00
定价基准日至本次股票发行期间,凯乐科技如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。二、 本次交易方案的调整
经凯乐科技于 2015 年 2 月 6 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过,凯乐科技
将本次交易中配套募集资金金额及使用计划调整,减少募集配套资金的安排。调整
后,凯乐科技拟募集配套资金总额为 25,200 万元,其中 12,900 万元用于支付本次交
易的现金对价,12,300 万元用于补充上市公司营运资金,增强重组后上市公司持续
经营能力。根据上述调整后的方案,以 7.06 元/股的发行价格计算,本次募集配套资
金发行股份数量为 3,569.42 万股,最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
1 科达商贸 2,946.18 20,800.00
2 久银投资 453.26 3,200.00
3 陈清 84.99 600.00
4 金娅 84.99 600.00
合计 3,569.42 25,200.00
等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。
三、 本次重组方案调整履行的相关程序
2015 年 2 月 6 日,凯乐科技召开第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次调减配套融资属于凯乐科技 2014 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事项的的授权范围之内,无需另行召开股东大会审议。
四、 本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整
根据中国证监会于 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组
方案的重大调整》解答中的说明,调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
综上,本所认为,凯乐科技本次配套募集资金方案调整不构成对本次交易方案的重
大调整,该等方案调整已经凯乐科技第八届董事会第十次会议审议通过,合法、有
效。本补充法律意见正本六份。
(本页以下无正文)