证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-016号
昆明制药集团股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法( 2013年修订)》的规
定，昆明制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月10日召开七
届三十七次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金2.2亿元人民币进行现金管理投资安
全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。 该议案须经公司临时股东大会审
议通过方可实施。
一、本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准昆明制
药集团股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2013]792 号)，核准，昆明
制药集团股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)以公开发行方式向
发行了 26,954,177 股人民币普通股股票(A 股)，发行价格为 25.97 元/股，共
募集资金总额人民币 699,999,976.69 元，扣除发行费用人民币 19,069,954.18
元，募集资金净额为人民币 680,930,022.51 元，该等募集资金已于 2013 年 7
月 11 日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚
太验(2013)020006 号《验资报告》审验确认。
二、募集资金使用计划
1、募集资金投资项目情况
序 项目名称 项目总投资额 募 集 资 金 投 2014 年 12 月 31 备注
号 (万元) 入 额 ( 万 日止累计实际 投
元) 资额
1 高 技术针剂示范项 25,798.41 20,093.00
20,163.45
目
2 对 子公司西双版纳
药业有限责任公司 2,500.00 2,500.00 2,500.00
增资扩股项目
3 对 子公司昆明制药
集团金泰得药业股
4,390.00 4,390.00 4,389.74
份有限公司增加投
资项目
4 Diabegone (长效降
8,110.00 8,110.00 3,500.00
糖药)研发项目
5 创新药物研发项目 9,657.73 10,000.00 3,738.67
6 中 药现代化基地建 33,011.26 23,000.00
9,725.12
设
合计 83,467.40 68,093.00 44,016.98
注：1、 原小容量注射剂扩产项目
项 目总投资 22,950.24 万 元，其中建设投资 19,549.10 万 元，占总投资的
85.18%；铺底流动资金 3,214.94 万元，占总投资的 14.01%。截至 2014 年 12 月
31 日，该项目尚未动工。
根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信发[2013]200 号《关于昆明制药
集团股份有限公司小容量注射液生产线扩产提能项目登记备案的批复》，该项
目建设地址变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地 ”，项
目建设期为 2013 年 10 月至 2016 年 3 月。
注：2、 变更后项目的基本情况
2.1 对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目
本公司2014 年11月26 日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业
有限责任公司增资2,500万元的议案。
2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行
5300188543 6051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款
25,000,000.00元。
西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。
2.2 对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目
2014 年 11 月 19 日七届二十九次董事会批准使用 1,790 万元收购小股东
895 万股，占增资扩股前总股本 3,520 万股的 25.42%。2014 年 11 月 26 日七届
三十次董事会批准使用 2,600 万元进行增资扩股(以 2014 年 10 月 31 日每股净
资产 1.30 元为标准，增加 2,000 万股，占扩股后总股本 5,520 万股的 36.23%)，
用于运营资金。
增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核
心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提
供有力保障。
2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团
金 泰 得 药 业 股 份 有 限 公 司 12.08% 的 股 份 4,251,629.00 股 ， 支 付 收 购 股 权 款
8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明
制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，支付收购股权
款8,558,514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰
得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股，支付收购股权款835,584.00元；
2014 年 12 月 16 日 支 付 昆 明 制 药 集 团 金 泰 得 药 业 股 份 有 限 公 司 增 资 款
26,000,000.00 元。以上款项从 本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行
53001885436051005197账户支付。
昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记
变更。
2.3 Diabegone(长效降糖药)研发项目
合作单位：昆明制药集团股份有限公司(以下简称“甲方” 、王庆华教授
)
(以下简称“乙方”、香港医韵医药技术有限公司以下简称(
) “丙方”)
项目名称：Diabegone(长效降糖药)研发项目
合作方式：成立中外合资企业，注册资本 16,300 万元整，其中甲方认缴出
资 8,313 万元，占注册资本的 51%，乙方认缴出资 4,890 万元，占注册资本的
30%，丙方认缴出资 3,097 万元，占注册资本的 19%。
甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后 1 个月
内，甲方应实缴出资人民币 3,500 万元；合营公司工商登记设立后 36 个月内或
合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知
单后 10 个工作日内(上述条件以孰先为准)，甲方应实缴出资人民币 2,500 万
元(即“第二期出资” ；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物
)
临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司
实缴出资人民币 2,313 万元(即“第三期出资”。
)
乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内 ,乙方应将上述出
资的专利与专有技术(包括技术中的实物资产如工程菌种等)转让至合营公司
名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低
于人民币 4,890 万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述
出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评
估机构评估的结果作价应不低于 3,097 万元。
2014 年 12 月 17 日 本 公 司 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 昆 明 城 西 支 行
53001885436051005197 账 户 支 付 昆 明 银 诺 医 药 技 术 有 限 公 司 出 资 款
35,000,000.00元。
昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16,300万
元整。
2、根据本次募集资金投资规划和公司2015年度该项目的资金使用计划，以及以
公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金，累计实际投资
及本年度项目建设投资使用总额预计超过4.60亿元，预计募集资金暂时闲置最
高额为2.20亿元。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减
少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公
司拟 使用部分闲置募集资金不超过 2.20 亿元(含 2.20 亿元)投资安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：
(一)投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品
( 包括国债、银行理财产品等，需有保本约定)，且该等投资产品不得用于质
押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其
衍生品种为主要投资标的的理财产品。
(二)决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
(三)购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超 2.20 亿元(含 2.20 亿元)，该额度
将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资
金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括 3 个月、半年期、一年
期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在
可用资金额度滚动投资使用。
(四)实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关
合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财
金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及 协议等。财务总监负责组织
实施，公司财务部具体操作。
(五)信息披露
公司将按照《股票上市规则》 《上海证券交易所募集资金使用管理办法》
、
等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度
报告及年度报告中披露购理财产品的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
(1)公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现
或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险 , 若出现产品
发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及
时予 以披露；
( 2 )公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监
督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
(一)独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规
定,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资
金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全
体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们一致同意公司对本次部分闲
置募集资金不超过2.20亿元(含2.20亿元)进行现金管理,期限自董事会审议通
过之日起一年之内有效。
(二)监事会意见
公司监事会认为：公司本次计划以不超过 2.20 亿元闲置募集资金进行现金
管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等相关的规定,
在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有
利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金
管理。
(三)保荐机构核查意见
保荐机构招商证券股份有限公司认为：“昆明制药使用部分闲置募集资金
进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了 同意的独立意
见，履行了必要的程序。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提
高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用
部分闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的
情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机
构同意昆明制药使用部分闲置募集资金进行现金管理，但投资产品需发行主体
提供保本承诺后方可实施。”
六、备查文件
(一)《公司七届三十七次董事会决议》
(二)《公司七届十七次监事会决议》
(三)《招商证券股份有限公司关于公司使用部分 闲置募集资金进行现金管理
的意见》
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2015年3月10日