广东华商律师事务所
关于中安消股份有限公司终止
股票期权激励计划的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一七年六月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼
致：中安消股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受中安消股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，作为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励
计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中安消股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司终止本次股权激励计划（以
下简称“本次终止”）的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项向公
司及其高级管理人员进行了必要的询问，对涉及本次股权激励计划的有关事实和
法律事项进行了核查。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有中安消的股份，与中安消
之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证
和承诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，
所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就股权激励事宜依法发表法律意见，并不对股权激励事
宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表
意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供股权激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本《法律意见书》作为股权激励事宜的必备法律文件之一，随其他申
请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准和授权
1、2016 年 2 月 24 日，公司召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过
了《中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中安消股份有
限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会
办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2016 年 2 月 24 日，公司独立董事发表独立意见如下：（1）未发现公司
存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施激励计划的主体资格；（2）公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定；同时激励
对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定的禁止成
为激励对象的情形；（3）公司《股票期权激励计划（草案）》的制订、审议流程
及内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，对各激励对象股票期权的授予条件、行权条件和行权安排（包括有
效期、授予日、等待期、可行权日、行权价格、禁售期等事项）未违反有关法律、
法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益；（4）公司已承诺不为激励对象依
本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保；（5）公司实施股权激励计划有利于完善公司法人治理结构，进一步建
立、健全公司长效的激励和约束机制，充分调动中、高层管理人员及核心技术、
业务骨干的积极性，将中、高层管理人员及核心技术、业务骨干的利益与股东利
益、公司利益更加紧密地结合，进一步提高公司的可持续发展能力，确保公司发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；（6）关联董事已
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程
的有关规定对相关议案回避表决。
3、2016 年 2 月 24 日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，会议审议
通过了《中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中安消股
份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核查《中安消股份有
限公司股票期权激励计划（草案）》中激励对象名单的议案》。
4、2016 年 5 月 16 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中安消股份有限
公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办
理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、本次股票期权激励计划经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过后，
公司尚未实施授予。
综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划的批准已履行的程序符合《公
司法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、终止本次股权激励计划的批准
2017 年 4 月 28 日，公司召开了第九届董事会第四十八次会议审议通过《关
于终止公司 2016 年股票期权激励计划的议案》。
独立董事已发表意见如下：公司决定终止 2016 年股票期权激励计划，系综
合考虑宏观经济影响、资本市场环境变化及公司实际情况后所做的审慎决策，不
存在损害全体股东，尤其是中小股东利益的情况，不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。公司董事会已审议通过该项议案，关联董事已回避表决，我们同意公司取
消本次股票期权激励计划事项。
2017 年 6 月 9 日，公司召开了 2016 年年度股东大会审议通过《关于终止公
司 2016 年股票期权激励计划的议案》。
三、终止本次股权激励计划的原因
经本所律师核查，本次股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机
制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。自公司推出
股票期权激励计划以来，受宏观经济向下的影响，国内资本市场环境发生较大变
化，公司股票价格持续低于股票期权的行权价格，若继续实施本次股权激励计划，
将难以真正达到预期的激励效果。因此，经公司审慎考虑，公司拟终止实施 2016
年股票期权激励计划。
本所律师认为，公司终止本次股权激励计划的理由不违反《公司法》、《管
理办法》、《公司章程》等现行法律法规及规范性文件之规定。
四、终止本次股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已将第九届董事会第四十
八次会议决议、独立董事意见等相关文件申请公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶
段终止本次股权激励计划的必要法定程序，不存在违反法律、法规及规范性文件
规定的情形；公司终止本次股权激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定进行
信息披露。
本法律意见书正本一式三份。