股票代码：600984 股票简称：*ST 建机 编号：2016-032
陕西建设机械股份有限公司
关于 2015 年重大资产重组未实现盈利预测的情况说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2015 年实施并完
成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了上海庞源机械租赁股份有限公司(以下简称“庞源租赁”)和自贡天成工程机械有限公司(以下简称“天成机械”)
100%股权，并且签订了《业绩承诺及补偿协议》约定了庞源租赁和天成机械 2015年度、
2016年度和 2017年度的业绩指标及补偿等事宜。根据公司和天成机械 2015 年经审计的财务报表，截止 2015年 12月 31日，天成机械净利润完成指标未达到承诺的 50%。现就公司此次重大资产重组未实现盈利预测的情况及原因作出如下说明：
一、公司重大资产重组基本情况
2015年 3月 10日，公司召开了 2014年度股东大会，审议通过了发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易重大资产重组相关事项，同意公司向庞源租赁及天成机械全体股东发行股份购买其所持有的庞源租赁、天成机械的全部股权；其中，发行
240，000，000股股份购买柴昭一、柴效增等 31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等
19家机构股东合计持有的庞源租赁 100%股权；发行 67，258，065股股份购买王志荣、刘
丽萍等 14 名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等 2 家机构股东合计持有的天成机械
100%股权；同时，采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 87，950，138
股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 63，500.00万元，亦不超过本次交易总金额的 25%。
2015年 8月 4日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴
昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1849 号)，核准公司此次重大资产重组方案。
根据上述批复，天成机械、庞源租赁分别于 2015年 8 月 10日、2015 年 8 月 14日完成了股权过户手续及相关工商变更登记手续，庞源租赁与天成机械成为公司的全资子
公司；2015 年 9月 11日，公司向庞源租赁及天成机械全体股东合计发行的 307，258，065
股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本变更为 548，814，065 股。
同时，为了配合本次重大资产重组运营资金的需要，公司采用询价方式向 6名投资者非公开发行人民币普通股 87，950，138股股份募集配套资金，每股面值为人民币 1元，
每股发行价格为人民币 7.22 元，共募集配套资金 634，999，996.36 元，并于 2015年 11
月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总
股本变更为 636，764，203 股。
至此，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组全部完成。
二、重组盈利预测及实际完成情况
1、天成机械业绩预测情况
本公司在资产重组时，曾与柴昭一、肖向青、王志荣签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定庞源租赁和天成机械 2015年度、2016年度和 2017年度的业绩指标及补偿等事宜。
其中，王志荣承诺：天成机械 2015年度、2016 年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别
不低于 2，550.00万元、3，400.00万元、4，150.00 万元。
2、天成机械业绩完成情况
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，天成机械 2015 年度归属于母公司的净利润为 9，791，518.97 元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东
的净利润为 9，686，528.39元，当年业绩承诺金额为人民币 25，500，000元，实现数低于
承诺数人民币 15，813，471.61元，实现当年业绩承诺金额的比例为 37.99%。
三、2015年度天成机械盈利预测未实现的主要原因
1、行业出现较大幅度下行
2015年全球经济增速低于预期，我国经济增速下行压力增大，进入了经济结构调整期，与建筑机械高度相关的房地产行业持续下行，建筑机械行业市场容量也出现较大幅度下降。
根据中国工程机械工业协会建筑起重机械分会披露，2015 年 1～9 月塔机行业销售总额约 65亿元，同比下滑 53%。在上述宏观经济背景下，天成机械的生产经营也面临着不利的状况，虽然采取了一系列的积极措施，但终未能实现原承诺业绩。
2、企业融资受到重组影响
塔式起重机行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。天成机械 2014年底即筹划与本公司的重组事项。但该事项存在较大不确定性，若重组失败将会对天成机械的市场声誉产生负面影响，进而影响其正常经营业务的开展。因此，银行等债权投资人存在观望情形，并更倾向于重组工作彻底完成后再向其提供财务支持，从而使得天成机械的融资能力受到较大影响。
2015 年，天成机械银行借款减少 6，210 万元，减少幅度达到 61.76%。资金紧张直
接限制了天成机械原材料的采购及生产经营规模，对其生产经营状况造成了较大的影响。
3、重组事项影响生产经营
天成机械属于中小规模塔式起重机生产行业，创始人及管理层重要人员的日常经营管理对天成机械的发展起着至关重要的作用。由于 2015 年天成机械创始人王志荣及部分关键管理人员大部分精力消耗在与本公司洽谈、协商重组事宜上，导致天成机械关键管理人员对管理和经营投入的精力减少，而重组工作系于 2015 年 8 月完成，天成机械关键管理人员投入全部精力用于生产经营的时间较短，由此也对天成机械的经营造成了
一定的负面影响。
综上所述，导致天成机械 2015年经营业绩未能达到承诺指标。
四、其他需说明事项根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，公司于2016年4月8日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》、《关于签署股份质押协议>的议案》，同意修改原《业绩承诺及补偿协议》，与王志荣签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》、《股份质押协议》，并提交公司股东大会审议批准[具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号 2016-023)、《陕西建设机械股份有限公司关于修改业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的关联交易公告》(公告编号 2016-019)，《陕西建设机械股份有限公司关于签署股份质押协议>的关联交易公告》(公告编号
2016-020)，2016年4月25日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案(具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号 2016-028)。
五、致歉声明
公司资产重组标的企业天成机械 2015 年度的盈利预测未能实现，净利润完成指标未达到承诺的 50%，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定，在此特向广大投资者诚恳致歉。2016年，公司将加快资源整合，提升竞争力，强化风险控制，促进公司持续健康发展。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董事长：
总经理：
二〇一六年四月二十八日