来源：中国经济网
中国经济网北京3月8日讯 深交所网站日前公布了《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2021】第5号）。2月24日，北京东方中科集成科技股份有限公司（简称“东方中科”，002819.SZ）披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。东方中科拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚20名交易对方以发行股份的方式，购买其持有北京万里红科技股份有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权。本次交易完成后，东方中科将持有万里红78.33%股权。
同时，东方中科拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过60000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前东方中科总股本的30%。募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于补充东方中科流动资金。
根据《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1943号），资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对万里红股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，万里红股东全部权益价值在评估基准日2020年9月30日评估值为38.04亿元，较归属于母公司股东权益账面值15.00亿元，增值23.04亿元，增值率153.64%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司78.33%股权的交易金额为29.80亿元。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次交易交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇在本次交易后预计将持有东方中科5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
标的公司万里红最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
2018年至2020年1-9月，万里红营业收入分别为35758.19万元、50772.79万元和24434.81万元；净利润分别为11155.19万元、12763.94万元和2561.25万元；归属于母公司股东的净利润分别为11179.73万元、12766.71万元和2562.22万元；经营活动产生的现金流量净额分别为10627.15万元、-1027.44万元和-23760.42万元。
对于商誉减值风险，东方中科表示，根据备考审阅报告，本次交易完成后，东方中科商誉占最近一期总资产的比例为35.29%，占最近一期净资产的比例为41.08%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若万里红未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对东方中科的经营业绩产生较大不利影响。
问询函指出，2021年2月24日，东方中科披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）。东方中科拟通过发行股份的方式购买万里红78.33%的股权。深交所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
《报告书》显示，万里红最近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为10627.15万元、-1027.44万元和-23760.42万元，净利润分别为11155.19万元、12763.94万元和2561.25万元。请东方中科补充披露万里红经营活动现金流量净额与净利润是否匹配及认定依据，以及经营活动产生的现金流量之间的勾稽关系。请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
《报告书》还显示，根据东方中科备考财务报表，本次交易完成后，东方中科商誉占最近一期总资产的比例为35.29%，占最近一期净资产的比例为41.08%。请东方中科补充披露大额商誉对东方中科未来经营业绩的影响，并就商誉减值对东方中科净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险及东方中科拟采取的具体、可行措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
以下为原文：
关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2021】第5号
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会：
2021年2月24日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）。你公司拟通过发行股份的方式购买北京万里红科技股份有限公司（以下简称“万里红”）78.33%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、《报告书》显示，你公司拟发行股份购买万里红78.33%股权，交易对方万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）持有万里红29.46%股权，万里锦程在本次交易中向你公司出让万里红28.04%股权。
请补充披露你公司对万里红剩余股权的安排，以及本次交易未购买万里锦程剩余1.42%股权的原因，你公司是否有进一步收购计划，若有，后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、《报告书》显示，你公司拟向控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪”）发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，募集资金拟用于补充上市公司流动资金。东方科仪于本次交易认购取得的你公司股份自发行结束之日起18个月内不进行转让。根据你公司备考财务报表，本次交易完成后，不考虑本次交易募集配套资金，截至2020年9月30日，你公司货币资金余额为24,847.84万元、交易性金融资产余额为93,823.40万元。此外，你公司披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》显示，截至2020年9月30日，你公司2016年首次公开发行股票募集资金尚未使用的余额为1,043.82万元。
（1）请结合你公司具体财务状况、日常所需流动资金状况等，补充披露本次发行股份募集配套资金补充流动性的原因和必要性。
（2）请你公司补充披露控股股东东方科仪是否通过认购股份的方式巩固控制权，并根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露东方科仪在本次交易前所持你公司股份的锁定期安排。
（3）请你公司按照《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-1条有关剔除计算的要求，补充披露剔除计算你公司控股股东东方科仪拟认购的股份后，本次交易可能对你公司股权架构和控制权认定的影响，并进一步论证本次交易是否构成重组上市。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3、《报告书》显示，刘达为珠海华安众泰投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海众泰”）的普通合伙人，刘达和珠海众泰不构成一致行动关系；赵国、石梁和王秀贞为万里锦程股东，持股比例分别为45%、30%和25%，赵国为万里锦程经理，赵国、石梁系姨兄妹关系，赵国、石梁、万里锦程不构成一致行动关系；石梁为珠海众诚联合投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海众诚”）和珠海华安众泓投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海众泓”）的普通合伙人，珠海众诚和珠海众泓不构成一致行动关系。
请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，逐项补充核查前述交易对方是否构成一致行动关系。如存在一致行动关系，请合并计算本次交易后各方控制的你公司权益，进一步补充披露本次交易是否导致上市公司控制权变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、《报告书》显示，本次交易的业绩承诺方为全体交易对方，业绩承诺方的业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%、61.60%或30.80%，存在业绩承诺补偿覆盖率不足100%的风险。业绩承诺方承诺万里红2020年、2021年、2022年和2023年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,100万元、21,000万元、31,000万元和39,100万元。万里红最近两年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,371.97万元、12,585.96万元和976.36万元。
（1）请你公司补充披露交易各方的业绩承诺股份比例不同的原因。
（2）请结合业绩承诺方的财务、资产等状况，进一步核查业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排是否充分，包括但不限于业绩承诺方是否存在将本次交易获得的股份对外质押的安排、你公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，以及如果触发现金补偿，业绩承诺方是否具有履约能力及判断依据。
（3）请你公司结合万里红报告期历史业绩、行业情况及公司行业地位、产品（或服务）的市场占有率、在手订单、已扩展业务情况、扩展业务所需人财物的储备情况等方面，补充披露业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5、《报告书》显示，万里红2020年10-12月至2025年预测销售收入分别为38,125.46万元、119,186.38万元、164,529.13万元、195,387.05万元、225,466.26万元、241,529.52万元。万里红2018年至2020年1-9月的营业收入分别为35,758.19万元、50,772.79万元、24,434.81万元；
（1）请你公司补充披露万里红主要产品（或服务）的预测期各期营业收入增长率，并说明预测增长率的波动原因及合理性。
（2）请你公司补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于主要产品（或服务）的预计完成合同数量、合同单价等。
（3）请你公司结合市场供求状况及变动原因、行业内主要企业及其市场份额、万里红市场占有率、主要客户变动情况、目前在手客户和项目具体情况、及新客户、新项目拓展及中标情况，补充披露万里红收入预测数据的来源及可实现性。
（4）请你公司补充披露万里红预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性。
（5）请你公司结合报告期主要项目合同单价及主要成本价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露万里红预测期整体毛利率和各项业务毛利率的具体预测依据，未来保持毛利率稳定的具体措施。
（6）《报告书》中收益法的评估情况显示，预测万里红自由现金流量时预测期内财务费用均为负值，而计算折现率时选取加权平均资本成本，预测的目标资本结构D/E值为6%，预测期内债务资本回报率为3.85%。请你公司补充披露现金流和折现率计算口径不匹配的原因。
（7）请你公司结合万里红经营模式及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露万里红业绩波动的具体原因及合理性；同时结合评估盈利预测情况，补充披露评估时是否考虑万里红业绩波动的影响，如否，请说明原因。
（8）请补充披露业绩承诺与相关评估估值是否一致，如否，请说明原因及合理性。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
6、《报告书》显示，万里红交易性金融资产的账面值为92,115.99万元。
（1）请补充披露剔除该交易性金融资产后，万里红股东全部权益价值的评估增值额及增值率，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
（2）请补充披露相关资金筹资时的拟定用途、未实际投入的原因以及后续使用安排；银行理财的投资期限、对万里红资金安排的影响、万里红对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充分。请审计机构核查并发表明确意见
7、《报告书》显示，截至2020年9月30日，万里红主要流动资产中存货余额为22,606.28万元，占比15.11%，其中发出商品余额为14,734.98万元。
请你公司补充披露发出商品的构成、库龄、验收时间、条件和程序，截至目前发出商品的后续确认情况、计提存货跌价准备的充分性，和同行业可比公司相比是否存在差异及合理性；同时请补充披露发出商品中虹膜产品的构成、数量、价格、主要客户及应用场景，和同行
业可比公司相比是否存在差异及合理性。请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
8、《报告书》显示，万里红2018年度至2020年1-9月的营业成本分别为10,401.13万元、13,666.17万元、6,157.91万元；销售费用分别为8,036.39万元、12,235.78万元、7,677.58万元；研发费用分别为3,247.07、5,797.92、7,057.62万元；主要原材料及服务的采购金额分别为15,586.19万元、20,255.51万元、14,225.82万元。营业成本主要包括软硬件采购及技术服务费。
（1）请你公司补充披露报告期内，万里红销售人员数量及流动性情况、主要业务区域销售人员的分布情况、销售人员工资水平，并结合万里红经营模式、同行业可比公司情况，补充披露万里红销售费用接近甚至超过营业成本的合理性。
（2）请你公司补充披露报告期内，万里红研发环节组织架构及人员具体安排、报告期内研发人员的数量、学历背景和工资水平、具体研发投入、成果产出情况及研发成果对业务的实际运用情况。
（3）请你公司分别列示报告期内，万里红软件、硬件的采购成本及变动趋势、占营业成本的比重，结合万里红的经营模式补充披露所采购的软件、硬件、技术服务的使用情况和相应的会计处理，和万里红自身产品（或服务）的区别及相关性，并说明报告期内万里红前五大供应商是否稳定及原因。
请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
9、《报告书》显示，万里红最近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为10,627.15万元、-1,027.44万元和-23,760.42万元，净利润分别为11,155.19万元、12,763.94万元和2561.25万元。请你公司补充披露万里红经营活动现金流量净额与净利润是否匹配及认定依据，以及经营活动产生的现金流量之间的勾稽关系。请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
10、《报告书》显示，万里红的主要资质和产品证书将于近年内到期，本次评估是基于“假设各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效”特定假设前提条件下进行的评估。
（1）请你公司补充披露万里红主要资质和证书续期应满足的条件和应履行的程序，是否存在续期风险，若存在，请予以说明并充分提示风险。
（2）说请你公司补充披露本次评估未考虑相关资质到期不能续期对万里红经营业绩产生的负面影响的合理性，并补充披露相关资质不能续期的后续交易安排。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
11、《报告书》显示，除北京爱国者信息技术有限公司、北京华安保信息技术有限公司外，上市公司、万里红、交易对方及其关联方与报告期内前五大供应商不存在关联关系；与报告期内前五大客户不存在关联关系。
（1）请你公司补充披露报告期万里红董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有万里红5%以上股份的股东，在前五名供应商和客户中所占的权益。如无，也请明确说明。
（2）请你公司补充披露万里红关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12、《报告书》显示，根据你公司备考财务报表，本次交易完成后，你公司商誉占最近一期总资产的比例为35.29%，占最近一期净资产的比例为41.08%。
请你公司补充披露大额商誉对你公司未来经营业绩的影响，并就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险及你公司拟采取的具体、可行措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13、《报告书》显示，本次交易完成后，双方能够在产品、市场、服务、管理等各方面产生协同效应，你公司能快速开拓信息安全和信创领域新市场，为你公司业务增长、财务表现增厚提供重要动力。
（1）请你公司结合万里红主要业务涉及的产品类型、差异情况、采购和生产销售情况等方面，具体说明万里红与你公司业务的协同性，补充披露你公司进入信息安全和信创业务领域可能面临的业务风险和应对措施，包括但不限于你公司为稳定万里红核心管理层和技术团队拟采取的措施。
（2）针对交易完成后你公司的仪器销售、租赁、系统集成，保理业务、招标业务及信息安全保密业务、虹膜识别业务、政务集成业务，结合财务指标分析说明你公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式，并进一步论证本次交易的必要性和合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14、《报告书》显示，万里红历史上进行了多次增资及股权转让，2019年初万里红按照投前40亿估值向战略投资方、财务投资机构A轮融资，对应每股价格57.49元。2019年8月至2020年6月，北京众泓、金泰富、精确智芯、珠海格力、珠海大横琴、泰和成长、国丰鼎嘉、苏州元禾、西藏腾云、珠海众泓等投资人以57.49元/股的价格向万里红增资；2019年8月刘达以57.49元/股的价格向北京众泰转让万里红1,913,285股股份；2020年6月余良兵以57.49元/股的价格向珠海众诚转让万里红365,263股股份。
（1）请你公司补充披露万里红A轮融资时估值的方法、估值结果及其与账面值的增减情况，及该估值与本次交易评估情况的差异原因。
（2）请你公司补充披露前述股东和万里红原股东或管理层之间是否存在回购协议、承诺或类似安排，如是，请说明相关协议或承诺的履行情况，是否存在潜在纠纷。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15、《报告书》显示，万里红前任董事长（任职期间为2019年8月至2020年7月）李磊因涉嫌职务违法，正在接受云南省监察委员会监察调查，尚未有明确结论意见。
请你公司补充披露李磊与万里红、交易对手方之间是否存在关联关系，以及李磊涉嫌职务违法被云南省监察委员会监察调查事件是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16、《报告书》显示，你公司收到北京昊都信息安全技术有限公司（以下简称“北京昊都”）主张股权权益的律师函，北京昊都股东认为万里红侵占北京昊都清算后的21,315,463.24元所有者权益，包括无形资产《HISDS智能化安全防范系统》、《INTERNET信息安全检测系统》。
请你公司补充披露截至日前北京昊都主张前述权益的进展情况，争议《HISDS智能化安全防范系统》、《INTERNET信息安全检测系统》是否影响万里红日常经营活动的开展，如是，请量化分析具体影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17、《报告书》显示，你公司本次发行股份购买资产的交易对方包括5家有限合伙企业，7家有限责任公司。请你公司核对确认交易对方穿透后计算的合计人数是否超过200人，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18、《报告书》显示，万里红将在本次交易交割前变更为有限责任公司。请你公司补充披露本次交易涉及的股权转让能否取得万里红其他股东的同意，或符合万里红公司章程规定的股权转让前置条件。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月10日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2021年3月5日