上峰水泥：国浩律师（杭州）事务所关于浙江上峰控股集团有限公司增持公司股
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股份增持法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江上峰控股集团有限公司
增持甘肃上峰水泥股份有限公司股份之法律意见书
致：浙江上峰控股集团有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的
法律服务执业机构，持有浙江省司法厅颁发的第 23301200110335813 号《律师事
务所执业许可证》。现根据贵公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）、《深圳证券交易
所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》等法律、法规、规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽精神，就浙
江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）增持甘肃上峰水泥股份有限公
司(以下简称“上峰水泥”)股份的行为（以下简称“本次增持行为”）及相关事宜出
具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次增持行为的真实性进行了核实验证，法律意见书中
不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上峰控股及上峰水泥提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上峰控股及上峰
水泥就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。上峰控
股及上峰水泥保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文
件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
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误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；
4、本所律师已对上峰控股及上峰水泥提供的相关文件根据律师行业公认的
业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据
认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行
全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有
关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6、本所律师同意上峰控股及上峰水泥部分或全部在本次增持事项的相关文
件中引用法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
7、本法律意见书仅供上峰控股本次增持行为之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就上峰控股本次增持行为相关事宜出具本法律意见如下：
一、上峰控股实施本次增持行为的情况
根据上峰水泥提供的说明并经本所律师核查，上峰控股本次增持上峰水泥的
情况如下：
上峰控股通过二级市场首次增持上峰水泥股票的时间为 2014 年 5 月 23 日，
增持数量为 1,824,488 股股票，其后于 2014 年 5 月 24 日至 2014 年 6 月 19 日期
间通过二级市级增持了 6,595,419 股，最后一次增持是 2015 年 4 月 24 日，其通
过二级市场增持了 15,000 股。自 2014 年 5 月 23 日至 2015 年 4 月 24 日期间，
上峰控股累计增持 8,434,907 股，占上峰水泥股份总额的 1.03%。
本次增持前，上峰控股持有上峰水泥 245,350,164 股股份，占上峰水泥股份
总额的 30.16%。上述增持后，截止到 2015 年 4 月 24 日，上峰控股持有公司
253,785,071 股股份，合计占公司股份总额的 31.19%。
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根据上峰控股提供的说明，上峰控股本次增持计划已经完成。经本所律师核
查，自该次增持后至本法律意见书出具之日，上峰控股未再增持上峰水泥股份。
二、上峰控股实施本次增持行为的主体资格
经本所律师核查后确认：
1、上峰控股现持有诸暨市工商行政管理局核发的注册号为
330681000033992 的《企业法人营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行
人注册资本为 13,500 万元，实收资本 13,500 万元；住所为浙江省诸暨市次坞镇
下河村；法定代表人为俞锋；公司类型为有限责任公司；经营范围为“一般经营
项目：实业投资、投资管理咨询、会议及展览服务；制造销售：建筑工程用机械；
机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事货物及技术的进出口业务（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。营业期限自
2002 年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 20 日止。
2、2013年2月4日，中国证监会以证监许可[2013]74号《关于核准白银铜城
商厦（集团）股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行
股份购买资产的批复》，核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司本次重大资产
重组及向上峰控股发行245,350,164股股份、向铜陵有色金属集团控股有限公司发
行103,929,713股股份、向浙江富润股份有限公司发行71,760,932股股份、向南方
水泥有限公司发行177,107,315股股份购买相关资产。
3、2013年2月4日，中国证监会以证监许可[2013]75号《关于核准浙江上峰
控股集团有限公司公告白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》，核准豁免上峰控股因以资产认购白银铜城商厦（集团）
股份有限公司本次发行股份而持有该公司245,350,164股股份，约占该公司总股本
的30.16%而应履行的要约收购义务。
4、2013年4月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证
券预登记确认书》，确认白银铜城商厦（集团）股份有限公司已完成增发股份登
记，预登记数量为598,148,124股（其中有限售条件流通股数量为598,148,124股），
增发后白银铜城商厦（集团）股份有限公司股份数量为813,619,871股。
5、2014年4月24日，经白银铜城商厦（集团）股份有限公司2013年度第一次
临时股东大会批准并经甘肃省工商行政管理局核准，白银铜城商厦（集团）股份
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有限公司名称变更为“甘肃上峰水泥股份有限公司”，证券简称变更为“上峰水
泥”。
截 止上峰控股 本次增持 上峰水泥 股份前， 上峰控股 合法持有 上峰水泥
245,350,164 股股份，占上峰水泥股份总额的 30.16%。
6、截至本法律意见书出具日，上峰控股不存在破产、解散、清算以及其他
根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和上峰控股章程的规定需要终止的
情形，上峰控股依法有效存续。
7、根据上峰控股出具的书面声明以及本所律师的核查，截止本法律意见书
出具日：
（1）上峰控股不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；
（2） 上峰控股最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 上峰控股最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；
（4）上峰控股不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得增持
及收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，上峰控股依法设立且有效存续，且不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持
股份的合法主体资格。
三、上峰控股增持上峰水泥股票履行的法律程序及实施结果
经本所律师核查后确认：
1、上峰控股董事会己于 2014 年 5 月 20 日作出决议，上峰控股计划自 2014
年 5 月 23 日起十二个月内，以自有资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方
式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持上峰水泥的股份，增持比例不超过
上峰水泥已发行总股份的 2%，最低不低于 1,824,488 股。
2、本所律师对中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具的上峰水泥
股东名册进行了查验。根据查验结果，本次增持实施前，上峰控股持有上峰水泥
245,350,164 股股份，占上峰水泥总股本的 30.16%。
3. 自 2014 年 5 月 23 日至 2015 年 4 月 24 日期间，上峰控股累计增持
8,434,907 股，占上峰水泥股份总额的 1.03%。本次增持计划的首次买入时间为
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2014 年 5 月 23 日，最后一次买入时间为 2015 年 4 月 24 日。上述通过深圳证
券交易系统购入的上峰水泥股份已于购入当时完成交割。
4、本次增持实施后，截至 2015 年 4 月 24 日，上峰控股持有上峰水泥
253,785,071 股股份，占上峰水泥股本总额的 31.19%。
本所律师认为，根据有关法律、行政法规及规范性文件以及上峰控股《公司
章程》的规定，前述董事会的会议通知、召开和召集程序、表决方式及决议内容
均合法有效。上峰控股本次增持上峰水泥股份已经取得必要的批准与授权；通过
深圳证券交易所交易系统增持上峰水泥股份的行为符合法定程序；上峰控股在本
次增持股份期间累计增持上峰水泥股份不超过上峰水泥股本总额的 2%，上峰控
股于增持期间增持的上峰水泥股票已完成了股份交割。
四、本次增持行为免于提出豁免要约收购申请的理由
上峰控股在 2014 年 5 月 23 日实施增持上峰水泥股票前作为上峰水泥控股股
东，持有并控制上峰水泥 245,350,164 股股份，占上峰水泥股本总额的 30.16%。
上述增持行为后，截止到 2015 年 4 月 24 日，上峰控股持有公司 253,785,071
股股份，占公司股份总额的 31.19%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“……有下列情形之
一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起
一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”本所律师认
为，上峰控股在本次增持股份购入上峰水泥股票时，持有上峰水泥股份占上峰水
泥股本总额的 30%以上，上峰控股本次增持股份数量未超过上峰水泥股本总额
的 2%，符合《上市公司收购管理办法》六十三条第二款规定的免于向中国证监
会提出豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续的情形。
五、信息披露
经本所律师核查后确认：
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1、2014 年 5 月 26 日，上峰水泥发布了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于
控股股东增持公司股份的提示性公告》，公布了上峰控股拟增持上峰水泥股份的
目的及计划。
2、2014 年 5 月 28 日，上峰水泥发布了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于
控股股东增持公司股份的进展公告》，公布了上峰控股增持上峰水泥股份已达
1%的情况。
3、2015 年 4 月 27 日，上峰水泥发布了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于
控股股东增持公司股份结果的公告》，公告了上峰控股按计划累计增持上峰水泥
股份 1.03%的情况。
本所律师认为，在本次上峰控股增持上峰水泥股份过程中，上峰控股和上峰
水泥已根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》的规定，由上峰水泥董事会就上峰控股增持上峰
水泥股票事宜进行了相应的信息披露。
六、上峰控股增持股份过程中不存在违法行为
本所律师核查后认为，上峰控股此次增持上峰水泥股份行为符合《中华人民
共和国公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，在本次增持
行为过程中，上峰控股及上峰水泥均不存在任何证券违法行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、上峰控股具备实施本次增持行为的主体资格。
2、上峰控股于本次增持股份增持上峰水泥股票的行为已实施完毕，且增持
程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍。
3、上峰控股此次增持上峰水泥股票符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条的规定，满足免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件，可直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
4、上峰控股作为上峰水泥的控股股东，与上峰水泥已就增持股票按照相关
规定进行了必要的信息披露。
5、在本次增持行为过程中，上峰控股和上峰水泥均不存在证券违法行为。
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本法律意见书出具日为 2015 年 4 月 27 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江上峰控股集团有限
公司增持甘肃上峰水泥股份有限公司股份之法律意见书》签署页）
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负责人：沈田丰
经办律师：
沈田丰
胡小明
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