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（3）战略配售资格
根据大基金二期的确认，大基金二期是经国务院批准、2019年10月22日注册成立的集成电路产业投资基金，注册资本为2,041.5亿元。大基金二期由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投资基金。大基金二期近年作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码688981）、格科微有限公司（股票代码688728）、江苏灿勤科技股份有限公司（股票代码688182）等上市公司首次公开发行的股票。
根据大基金二期出具的承诺函：
1）大基金二期具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
2）大基金二期作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人股票；
3）大基金二期所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。
（4）关联关系
经核查，本次发行前，持有大基金二期5%以上股份的股东上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券合计10.38%的股份（根据公开信息披露文件，国盛集团是海通证券的第一大股东，非控股股东、实际控制人）。
经本保荐机构核查，国盛集团与海通证券在经营决策时为两个完全独立的个体，国盛集团对海通证券的经营与决策不构成实质性影响。国盛集团持有大基金二期7.35%的份额，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，国盛集团对大基金二期的经营与决策不构成实质性影响。大基金二期参与东芯股份IPO战略配售系其独立的决策结果，未受上述关联关系的影响，不存在《业务指引》第九条之“6、其他直接或间接进行利益输送的行为”。
除上述情况外，该战略投资者与发行人、主承销商不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据大基金二期出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查大基金二期的财务报表，大基金二期的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。
3. 江苏亨通投资控股有限公司
（1）基本情况
经核查江苏亨通投资控股有限公司（以下简称“亨通投资”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，亨通投资不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。主承销商认为，亨通投资为合法存续的有限公司。
（2）股东和实际控制人
根据亨通投资的《营业执照》、公司章程等资料及亨通投资的确认，经主承销商于国家企业信用信息公开系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，亨通投资的股权结构如下：
江苏亨通投资控股有限公司（以下简称“亨通投资”）为亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）的全资子公司。亨通集团的控股股东为崔根良先生，持股比例为58.70%。亨通集团的另一股东崔巍先生与崔根良为父子关系。亨通集团为亨通投资的控股股东，崔根良先生为亨通投资的实际控制人。
（3）战略配售资格
亨通集团是中国光纤光网、智能电网、大数据物联网、新能源新材料、金融投资等领域的国家创新型企业，拥有全资及控股公司70余家（其中三家在境内外上市）,是全球光通信与能源互联系统集成商与网络服务商，全球光纤通信前三强，中国企业500强、中国民企百强。
亨通集团已在5G通讯设备、高端智能制造、光模块、光电芯片等领域进行了深入布局。拥有全球领先的光纤通信（光棒-光纤-光缆-光器件-光网络）、量子保密通信全产业链、5G基站、微基站方面的技术和太赫兹通信技术储备，拥有自主核心技术：光纤拉丝、光纤预制棒 、半导体石英器件、100G/400G硅光芯片及模块、超大长度海光缆技术、海洋观测网技术、量子保密技术、光纤传感技术等。截至2020年末，亨通集团合并报表总资产为769亿元，营业收入457亿元，净利润13亿元。因此亨通集团属于大型企业。
亨通投资作为亨通集团全资子公司，专注于亨通集团上下游产业链的延伸，积极推动亨通集团产业布局及转型。同时专注于国外内市场投资具有高成长性和上市潜力的企业，始终追求长期价值投资，与企业保持长期健康的合作关系。
根据亨通集团和亨通投资出具的承诺函：
1）亨通投资具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
2）亨通投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人股票；
3）亨通投资所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。
（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
根据发行人与亨通集团和亨通投资签署的《战略合作协议》，主要内容如下：
“1）在5G通讯设备所涉及半导体领域，亨通投资的控股股东亨通集团作为5G领域的先行者，在5G基站、通讯材料等方面有较为深厚的技术储备，未来将与东芯半导体共同推动在5G基站相关半导体领域的开发，提升双方在5G基站领域的领先地位。
2）在物联网设备、装备存储芯片领域，亨通集团下设了智能装备制造及研发的创新公司亨通智能，在国内光纤装备物联网研发上保持领先地位；同时亨通投资已投项目包括了智能机器人设备制造公司东莞大研、扫地机器人核心芯片研发公司珠海一微等高新技术企业。亨通投资未来将协同集团内外部被投企业与东芯半导体的合作，在智能制造、家用智能设备等方面全面发力，拓展东芯半导体产品线，与亨通投资关联企业一同发展。
3）在光通讯传输领域，亨通集团作为光通讯传输领域全球前三的公司，旗下亨通光电深耕通讯传输领域近30年，在光纤光网、宽带接入、无源光网络（PON）等领域的技术上均有技术积累。东芯半导体作为存储芯片领域的创新型企业，亨通集团拟就PON领域的芯片的开发和东芯半导体合作，加强双方的光通讯传输领域的技术能力。”
（5）关联关系
经核查，亨通投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据亨通投资书面承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查亨通投资最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，亨通投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
4、东芯股份专项资管计划
（1）基本情况
富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“东芯股份专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即11,056,244股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过20,100.00万元。具体情况如下：
名称：富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
募集资金规模：20,100.00万元
产品备案信息：产品编码为SSB253，备案日期为2021年7月2日
管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
托管人：海通证券股份有限公司
实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
共14人参与东芯股份专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：东芯股份专项资管计划总缴款金额为20,100.00万元，用于参与本次战略配售认购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过20,100.00万元。
注3：最终认购股数待2021年11月29日（T-2日）确定发行价格后确认。
经主承销商和聘请的上海市广发律师事务所核查，并经发行人确认，东芯股份专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人签署劳动合同。富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”
（2）董事会决议及股东大会决议
2021年7月12日东芯股份召开第一届董事会第十九次临时会议，审议并批准《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
（3）设立情况
本次配售共设立1个专项资管计划：富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。东芯股份专项资管计划已于2021年7月21日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。
（4）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，东芯股份专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为东芯股份专项资管计划的实际支配主体。
（5）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，东芯股份专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；东芯股份专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，东芯股份专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（6）参与战略配售的认购资金来源
东芯股份专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
5、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）
（1）基本情况
（2）控股股东和实际控制人
海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。
（3）战略配售资格
海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
（4）关联关系
经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（二）战略投资者战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）合规性意见
1、发行人与主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：
（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
2、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。
3、东芯股份专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
4、东芯股份专项资管计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。
四、律师核查意见
主承销商聘请的上海市广发律师事务所经核查后认为：
（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《承销指引》的相关规定。
（三）参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（四）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。
（五）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
五、主承销商核查结论
综上，保荐机构（主承销商）海通证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）海通证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2021年11月15日
上海市广发律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市过程中战略投资者相关事宜之
专项法律意见
致：海通证券股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的委托，担任海通证券作为主承销商的东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）过程中的专项法律顾问，就发行人本次发行中战略投资者配售的战略投资者选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》、”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，主承销商保证如实提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供东芯股份本次发行战略投资者配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票11,056.2440万股，占发行人发行后总股本的比例为25%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为3,316.8732万股，占本次发行数量的30%，本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即552.8122万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
本所认为，本次发行向5名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名的规定。
3、战略配售的股票数量
（1）本次共有5名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为3,316.8732万股，约占本次发行数量的30%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量为本次公开发行股份的5%，即552.8122万股；专项资管计划预计认购数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即1,105.6244万股，同时参与认购规模上限不超过20,100.00万元（含新股配售经纪佣金）。
（2）根据《承销指引》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在 2021年11月29日（T-2日）发行价格确定后明确。
海通创投的预计跟投股份数量为本次公开发行数量的5%，即552.8122万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
（3）富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“东芯股份专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即1,105.6244万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过20,100.00万元。
（4）其他拟参与本次战略投资者名单及承诺认购金额如下：
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者配售协议中约定的认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。
本所认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的规定。
（二）战略投资者的基本情况
1、上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）
（1）基本信息
根据上汽集团的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上汽集团的基本信息如下：
经本所律师核查，上汽集团系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
本所认为，上汽集团的主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
本所律师查阅了上汽集团的《营业执照》、公司章程等资料，并根据上汽集团在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海汽车集团股份有限公司2021 年半年度报告》显示，截至2021年6月30日，上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）持有上汽集团8,323,028,878股，持股比例为71.24%，为上汽集团的控股股东；根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行查询，上汽总公司系由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海国资委”）100%出资，上海国资委通过上汽总公司控制上汽集团71.24%股份，为上汽集团的实际控制人。截至2021年6月30日，上汽集团的前十大股东及出资比例如下：
（3）战略配售资格
上汽集团是于1997年8月经上海市人民政府以（1997）41号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104号文批准，由上汽总公司独家发起设立的股份有限公司。上汽集团于1997年11月7日经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）500号文批准向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票3.00亿股，并于1997年11月25日在上海证券交易所上市，股票代码为600104。2020年，上汽集团资产总计9,194.15亿元；净资产总计2,601.03亿元、营业收入总计7,421.32亿元、净利润总计204.31亿元。
上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务：汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务：并在产业大数据和人工智能领域积极布局。
2020年，上汽集团全年销售整车560万辆，连续15年销量保持国内第一。其中，上汽自主品牌销售260万辆，在总销量中占比达到46.4%，创出新高；新能源汽车销量为32万辆，海外市场销量为39万辆，实现全面领跑，属于国内大型企业。
根据上汽集团出具的承诺函：
1）上汽集团具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
2）上汽集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人股票；
3）上汽集团所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
根据发行人与上汽集团签署的《战略合作协议》，具体合作内容如下：
1）加强资本运作层面的融合：为进一步强化产业联盟，双方将加强股权层面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带，合作方式包括但不限于共同组建产业投资基金、委托投资管理；上汽集团将利用自身行业资源，为东芯股份开展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，推荐或联合投资/收购合作领域内具有发展潜力的目标企业，以期促进东芯股份外延式发展；
2）强化产品供应领域合作：双方作为汽车半导体/电子元器件（车规级存储器件）的上下游，将积极开展汽车半导体/电子元器件相关采购体系方面的合作，并致力于建立紧密的业务合作关系；
3）加强研发领域合作：双方可探讨开展车规级存储相关技术领域的合作，推动研发资源共享互补，实现共同学习，缩短产研周期，降低研发成本，共同解决车规级存储领域面临的技术难题。
综上，本所认为，上汽集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定，且不存在违反《承销指引》第九条规定的情形，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）关联关系
经本所律师核查，本次发行前，上汽集团与发行人、主承销商之间不存在关联关系；上汽集团与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据上汽集团出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经本所律师核查上汽集团最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，上汽集团流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的承诺认购资金。
（6）限售期
经本所律师核查，上汽集团已出具承诺，其获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（7）战略投资者战略配售协议
根据发行人与上汽集团已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
2、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）
（1）基本情况
根据大基金二期提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，大基金二期的基本信息如下：
经本所律师核查，大基金二期系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；大基金二期系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金，其已于2020年3月12日办理私募基金备案（编号：SJU890），基金管理人为华芯投资管理有限责任公司（登记编号：P1009674）。
本所认为，大基金二期的主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
本所律师查阅了大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并经大基金二期确认，截至本法律意见出具之日，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东、实际控制人。大基金二期的股权结构如下所示：
根据大基金二期出具的《承诺函》：
综上，本所认为，大基金二期作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定，且不存在违反《承销指引》第九条规定的情形，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）关联关系
本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并结合海通证券在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司2021 年半年度报告》，本次发行前，持有大基金二期5%以上股份的股东上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券A 股和 H 股共计135,632.75万股，持股比例为10.38%的股份，上海国盛（集团）有限公司为海通证券第一大股东，非控股股东、实际控制人。
(下转C12版)