证券代码：603713 证券简称：密尔克卫
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2020年非公开发行股票预案
2020年8月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需股东大会审核批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特别提示
一、本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需股东大会审核批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整。
五、本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。按目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过46,421,095股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币125,000.00万元（最终募资总额以经中国证监会核准发行的股份数量及发行价格决定），扣除发行费用后拟用于宁波慎则物流中心建设项目、广西慎则仓储物流项目、烟台现代化工供应链创新与应用配套设施项目、东莞化工交易中心项目（一期）、张家港扩建丙类仓库项目、网络布局运营能力提升项目和补充流动资金项目。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年的股东分红回报规划的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五章 利润分配政策的制定及执行情况”。
八、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
英文名称：MILKYWAY CHEMICAL SUPPLY CHAIN SERVICE CO.,LTD
公司住所：上海市虹口区嘉兴路260号1-4层的部分四层401室
注册资本：154,736,984元
法定代表人：陈银河
股票简称：密尔克卫
股票代码：603713
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：200080
公司电话：86-021-80228498
公司传真：86-021-80221988
公司网址：http://www.mwclg.com
电子信箱：ir@mwclg.com
经营范围：承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，民用航空运输销售代理，在上海海关的关区内从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、维修集装箱，机电设备租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务，从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球化工企业产业结构大调整，中国作为全球最大化工品市场保持稳定增长，带动危化品物流需求持续提升
随着全球化工行业产业结构调整，全球化工企业呈现规模超大型化、装置集中化的发展趋势，化工生产中心逐步转向亚洲地区。根据欧洲化学工业理事会（CEFIC）数据统计，全球化工市场规模超过3.35万亿欧元，2008-2018年复合增速5.29%；中国化学品市场规模达1.20万亿欧元，2008-2018年复合增速12.66%。中国化学品市场规模占全球份额35.82%。根据预测，未来10年内，全球化学品市场增长将主要来自于中国，预计2030年将达到50%。我国危化品物流需求将得到巨大提升。
2、化工行业降本及结构性调整需求迫切，第三方危化物流渗透率加大
受全球经济周期影响，化工行业收购重组频现，市场格局面临重大变革。行业巨头纷纷采取强强联合、拆分重组、混合参股、关停并转、内部重组等多种方式大范围调整内部框架从而实现企业精益化管理。随着化工行业的结构调整、市场日益集中、竞争不断加剧，以及企业对物流环节的专业化需求增加，越来越多的化工综合型企业将物流环节的业务剥离，而选择第三方专业物流服务商。第三方物流的产生是社会专业化分工的体现，化工行业企业通过将非核心业务外包给专业公司，可以更倾向于将有限的资源集中发展核心业务。
3、安全监管、环保要求仍然是行业之重，政策监管将加速带动化工行业优胜劣汰，危化品物流行业准入门槛进一步收紧
安全管控是危化物流服务行业核心要点，近年来，各类化工相关事故的频发，给人民生命财产造成重大损失，这些事故暴露出化工品生产经营过程中风险防范排查不彻底、风险隐患治理不全面、安全意识培养不深入等突出问题。政府部门持续加大监管力度，大力整治小,散,乱型行业现状，推动危化相关企业退城入园，加速产业整合，同时也对化工物流服务企业的资质提出了严格要求，危化品物流行业门槛进一步提升。
4、随着我国“一带一路”的倡议，未来全球化危化物流服务将成为趋势
我国提出的共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）倡议得到国际社会的高度关注和众多国家的积极响应。一带一路”旨在加强各国经济政策协调，提高互联互通水平，开展更大范围、更高水平、更深层次的双多边合作，使各国能够共商共建共享，共同打造全球经济治理新体系的合作。“一带一路”倡议的提出和实施将促进“一带一路”沿线国家的化工品贸易，从而对全球化工物流行业带来广阔的发展空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快化工物流网络布局
我国石油和化工产业发展最快的省市主要是山东省、江苏省、广东省，之后依次为辽宁省、浙江省、上海市。公司本次募集资金投资项目宁波慎则物流中心建设项目、广西慎则仓储物流项目、烟台现代化工供应链创新与应用配套设施项目、东莞化工交易中心项目（一期）、张家港扩建丙类仓库项目将分别在宁波、防城港、烟台、东莞、张家港建设仓库及配套物流设施，增加运营仓储面积。本次募投项目主要选址于化工行业发达省市，且毗邻各地化工工业园区，符合公司物流网络布局的发展战略，为更好地服务辐射区域内的客户奠定坚实的基础。
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2、提升化工品运输能力
我国化工产业的总产量仍然处于逐步扩张阶段，但是“产销分离”的现状决定了化工品物流运能的紧俏。我国危险化学品运输主要以公路运输为主，公路运输具有路线四通八达的优势，可以达到货物门到门的运输目的。
公司本次募投项目包括购置道路运输车辆，以此增加公司在境内的道路运输运力，与公司仓储规模、业务范围的扩张相匹配，进一步提高公司一站式综合物流服务能力，提升公司竞争力，稳固公司在化工物流领域的优势地位。
3、增加营运资金、强化资金壁垒
公司通过自建和租赁仓库的方式在全国范围内不断布局物流基地，并且通过自购车辆以及采购外部车队运力的方式承接辐射全国主要地区的化工品道路运输业务。另一方面，公司搭建以提供供应链服务为主的专业化工品线上交易平台“昤元素”电商平台以及线下“您身边的化工便利店”交易渠道。
供应链服务行业对资金要求较高，公司在各地进行网络布局、仓储设施建设、运输设备购置、电商平台搭建以及货运代理业务和贸易业务垫资等，需要投入大量资金。随着公司业务规模的发展、物流网络的扩张、服务范围的拓展，公司需要充足的营运资金以支持公司的持续快速发展。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。按目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过46,421,095股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）本次非公开发行股票申请的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
以截至2020年6月30日股东持股情况测算，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
本次发行前，公司实际控制人陈银河、慎蕾、李仁莉控制的公司股份合计占比为54.87%。
本次拟发行不超过46,421,095股人民币普通股。本次发行后，公司实际控制人陈银河、慎蕾、李仁莉控制的公司股份不低于42.21%，仍为公司的实际控制人。
因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过125,000万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）宁波慎则物流中心建设项目
1、基本情况
本项目将在宁波市梅山保税港区建设普货仓库，主要建设内容包括4座丙类仓库、罐箱清洗车间等，其中仓库面积共计约46,337平方米。
2、实施主体
本项目的实施主体为宁波慎则化工供应链管理有限公司，是上市公司的全资子公司。
3、实施进度
本项目建设周期为36个月，项目建设的预计进度安排具体如下：
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4、投资概算
本项目总投资30,000万元，主要包括建筑工程、工程建设其他费用、设备购置、铺底流动资金等。
5、经济效益评价
本项目完全达产年预计可实现营业收入6,096.37万元，利润总额3,342.51万元，预期经济效益良好。
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目已取得宁波市梅山保税港区经济发展局投资项目备案信息表（2019-330206-59-03-004396-000号），已完成项目环境影响登记并取得宁波市生态环境局北仑分局的受理书。
7、项目建设的必要性与可行性
宁波市2017年至2019年的GDP分别为9,842.10亿元、10,745.46亿元及11,985.10亿元，三年平均增速达10.35%；过去三年进出口金额分别为7,600.10亿元、8,576.30亿元及9,170.30亿元，三年平均增速达9.85%。
宁波港是我国主要的集装箱、矿石、原油、液体化工中转储存基地，是一个集内河港、河口港和海港于一体，大、中、小泊位配套的多功能、综合性的现代化大港，是中国超大型船舶最大集散港和全球为数不多的远洋运输节点港。
宁波是公司全国7大集群中的浙闽集群的关键站点，通过在宁波建设物流中心，可以将公司在上海的物流优势有效拓展至浙闽区域。本次投资是公司基于整体战略及长远发展所作出的决策，有利于公司加快供应链服务产业的发展空间，抓住市场机遇，进一步巩固和提升在行业内的竞争力，为股东创造更大的价值。
（二）广西慎则仓储物流项目
1、基本情况
本项目将在防城港市大西南临港工业园建设危险化学品仓库，主要建设内容包括4座甲类仓库、3座乙类仓库、1座丙类仓库、罐箱清洗车间等，其中仓库面积共计约16,092平方米。
2、实施主体
本项目的实施主体为广西慎则物流有限公司，是上市公司的全资子公司。
本项目总投资15,000万元，主要包括建筑工程、工程建设其他费用、设备购置、铺底流动资金等。
5、经济效益评价
本项目完全达产年预计可实现营业收入3,122.56万元，利润总额1,446.46万元，预期经济效益良好。
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目已取得投资项目备案信息表，已取得防城港市大数据和行政审批局《关于广西慎则物流有限公司化工仓储项目环境影响报告表的批复》（防审批市政交通环保[2019]17号）。
7、项目建设的必要性与可行性
防城港市2017年-2019年进出口金额分别为768.54亿元、721.49亿元及804.95亿元，三年平均增速为2.34%。随着广西北部湾经济区、中国东盟自贸区、西江黄金水道和海上丝绸之路的成形、开放和发展，已经并将有越来越多的化工跨国公司进入到广西、西南和中南等地区。广西有必要建立一个由化工仓储中心、化工运输车队、化工交易市场、物流金融和服务等构成的专业、标准、规范、环保和安全的化工供应链项目，成立与国际标准接轨、能承接跨国公司危化品物流外包的专业物流公司，完善并提升广西危化品管理水平，为“把广西建成西南、中南地区开放发展新的战略支点”作出贡献。
广西防城港毗邻钦州港，西接云南、连通四川、贵州，防城港将作为公司在西南地区的重要战略基地，使西南地区广西、云南、贵州等省市由内陆边远地区变为开放前沿。公司在这个时候布局西南，精准分析抢占区位优势。公司在广西防城港布局设点目的是要建成西南配送中心乃至东盟国际的配送中心。通过集中优势资源，结合北部湾经济区多港联动与西南配送中心，为西南、中南地区提供网络化、定制化、高效化的化工供应链服务及专业物流服务，以安全合规为首要准则，公司力争成为中、西南地区最高标准的化工物流服务供应商。
（三）烟台现代化工供应链创新与应用配套设施项目
1、基本情况
本项目依托密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司原有厂区，在烟台化学工业园新建、改建1座甲类仓库、5座乙类仓库、2座丙类仓库等，新增仓库面积共计约13,750平方米。
2、实施主体
本项目的实施主体为密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司，是上市公司的全资子公司。
3、实施进度
本项目建设周期为12个月，项目建设的预计进度安排具体如下：
本项目总投资13,183万元，主要包括建筑工程、工程建设其他费用、设备购置、铺底流动资金等。
5、经济效益评价
本项目完全达产年预计可实现营业收入2,621.11万元，利润总额1,402.16万元，预期经济效益良好。
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目已取得山东省建设项目备案证明（项目代码2020-370672-59-03-011503），已取得烟台市生态环境局经济技术开发区分局烟开环评[2020]109号审批意见。
7、项目建设的必要性与可行性
烟台市2017年至2019年的GDP分别为7,343.53亿元、7,832.58亿元及7,653.45亿元，三年平均增速为2.09%。烟台化学工业园区是烟台市石化新材料区的核心区域，园区内国家级的化工研发中心、万华、扬子化学（烟台）、匹斯堡康宁（烟台）保温材料等行业领先的国内外知名企业，形成了以精细化工、生物医药、化工机械、化工物流为核心的特色产业，具有成熟的发展环境、高标准的设施配套、完善的产业链、优质的园区管理和投资服务。公司本次项目建设，正好能够依托园区及其优越的地理位置，为园区内乃至周边提供服务，创造价值。
另一方面，山东属于全国的化工能源大省，是全国化工产品的仓储物流集群区域之一，也是公司7大集群中重要的一部分。继青岛之后在烟台进一步扩大经营规模，是公司进一步扩大在山东区域战略布局的重要举措，进一步完善了公司产业链布局的合理性及稳定性，并且建造的甲乙丙全资质库还将关联带动各类公路运输、货代、罐箱等增值业务，大幅增加业务协同增长的效应，增强了公司竞争实力。
（四）东莞化工交易中心项目（一期）
1、基本情况
本项目将在东莞市沙田镇虎门港立沙岛精细化工园区建设化工品贸易配套基地，主要建设内容包括2座甲类剧毒仓库、罐箱清洗车间等，其中仓库面积共计约1,839平方米。
2、实施主体
本项目的实施主体为密尔克卫化工供应链服务（广东）有限公司，是上市公司的全资子公司。
3、实施进度
本项目建设周期为24个月，项目建设的预计进度安排具体如下：
本项目总投资12,000万元，主要包括建筑工程、工程建设其他费用、设备购置、铺底流动资金等。
5、经济效益评价
本项目完全达产年预计可实现营业收入2,654.88万元，利润总额1,408.01万元，预期经济效益良好。
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2018-441900-72-03-814475），环评手续尚在办理过程中。
7、项目建设的必要性与可行性
东莞市2017年至2019年的GDP分别为7,582.09亿元、8,278.59亿元及9,482.50亿元，三年平均增速达11.83%；过去三年进出口金额分别为12,264.37亿元、13,418.70亿元及13,801.65亿元，三年平均增速达6.08%。
目前东莞立沙岛化工品仓储企业众多（如百安、金鑫、荣顺、罗孚等），服务客户包含全球100强的化工企业，每年进出立沙岛的化工品重量超过数千万吨，体量非常巨大。本项目落地后，借助物流配套设施的正式投产，将在综合物流服务的基础上打造化工品线上和线下的交易平台，链接当地市场供应链上下游客户，并以密尔克卫的物流服务保障交易双方的货物交付。同时，集团公司将通过密尔克卫东莞化工交易中心积极推动集团化工云商场南方区域市场销售，除全力落实集团现有大客户华南区域代理权以外，积极推动华南区域供应商的全国性销售实现化工贸易的交割及周转。
（五）张家港扩建丙类仓库项目
1、基本情况
本项目将在张家港大新镇建设化工品仓库，主要建设内容包括1座丙类仓库等，仓库面积共计约17,400平方米。
2、实施主体
本项目的实施主体为大正信（张家港）物流有限公司，是上市公司的全资子公司。
本项目总投资7,000万元，主要包括建筑工程、工程建设其他费用、设备购置、铺底流动资金等。
5、经济效益评价
本项目完全达产年预计可实现营业收入3,309.28万元，利润总额2,104.82万元，预期经济效益良好。
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目已取得《江苏省投资项目备案证》（张保投资备[2019]334号），已完成《建设项目环境影响登记表》（202032058200000053）。
7、项目建设的必要性与可行性
张家港市2017年至2019年的进出口金额分别为2,179.26亿元、2,401.26亿元及2,366.20亿元，三年平均增速为4.20%。
张家港作为长江流域重要的内河港口，拥有玖隆物流园、江苏化工品交易中心以及全国15个保税区中唯一的内河港型保税区张家港保税区，是江苏省以及长江下游重要的物流节点。公司依托收购的大正信（张家港）物流有限公司，迅速扩大仓配一体化物流能力，充分放大并购协同效应，能够将公司在上海的物流优势深入拓展至该区域，进一步完善公司长江集群（南京、镇江、张家港、太仓、连云港）的业务布局。
（六）网络布局运营能力提升项目
1、基本情况
本项目计划采购1,146个罐箱、380辆车辆。公司一站式综合物流服务历经22年的发展，打造了全国7个集群的物流服务网络。随着公司业务的快速发展，公司原来主要依靠租赁罐箱的业务模式已逐渐无法满足客户的长期化需求，使用自有罐箱能够有效降低公司罐箱业务的经营成本，同时为客户提供更好的附加服务。另一方面，随着公司物流基地的逐渐增多，公司原有车辆数量无法满足运力覆盖需求，本项目实施后，将进一步提升公司自身运力，有效强化公司的物流运输业务板块运营能力。
2、实施主体
本项目的实施主体为上海密尔克卫化工物流有限公司，是上市公司的全资子公司。
3、实施进度
本项目投资周期为3.5年，项目投资的预计进度安排具体如下：
本项目总投资29,230万元，其中罐箱投资16,182.40万元、车辆投资13,047.84万元。
5、经济效益评价
本项目完全达产年预计可实现营业收入26,551.03万元，利润总额2,957.47万元，预期经济效益良好。
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目的备案手续尚在办理过程中。
7、项目建设的必要性与可行性
公司在长三角经济区、环渤海经济区、珠三角经济区、海西经济区和中西部经济区主要城市设立站点，围绕生产基地聚集的客户端及消费市场集聚的需求端，坚持打造国内七大集群密度建设，形成国内物流布局。目前公司主要收入板块仍以上海集群为主，属于最大的业务集群，但随着巴斯夫湛江化工项目、惠州大亚湾地区石化项目等产能落地，华南有望成为潜力巨大的市场之一。同时，随着公司的经营规模的持续扩大，以及华南市场潜在的业务需求，公司仍需关注自身资产质量情况，在匹配市场需求的同时，优化资产利用效率。因此，本项目实施后，通过采购集装罐替换租赁罐后，将有效改善公司资产效益，应对华南地区客户未来增量需求，提升公司整体服务形象，为多式联运模式的快速切换提前布局。
公司致力于成为国内领先的化工供应链服务商，公司一站式综合物流服务历经22年的发展，在华北、华南、华东地区等重要沿海及内陆港口城市建立物流集运配送网络。拓展运输网络覆盖范围是扩大市场占有率、增强企业竞争力的重要手段。集运配送车辆是集运配送业务的核心载体，是货物陆路运输网络的核心元素，增加车辆的配置是满足公司未来战略不可或缺的重要部分。目前集团集运板块收入以自有车辆为主，但仍有部分通过外协分包；而配送板块基本以外包车队为主，这种模式存在服务质量、安全质量不可控的缺陷，尤其在当前监管及舆论环境下，运输过程中的安全管控尤为重要。因此，公司应重点依靠自有车辆提升综合运力，将统一采购集卡车辆和厢式配送货车，并自行招聘司机，逐步减少对外包车队的依赖，且便于统一车队管理，提高车队整体服务质量和安全质量，提升公司对外形象。
（七）补充流动资金
公司拟使用本次发行募集资金中的36,000万元用于补充流动资金。公司使用募集资金补充流动资金的必要性如下：
1、公司业务规模快速扩大，亟需补充流动资金
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司营业收入分别为129,120.63万元、178,390.59万元、241,879.82万元和148,541.37万元，同比增长率分别为37.53%、38.16%、35.59%和33.52%，经营规模快速扩大。随着公司业务和收入规模不断扩大，日常经营所需的资金需求不断增加。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张及战略布局业务而产生的资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持，增强公司的竞争力。
2、优化资产负债结构，增强公司财务稳健性
2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，公司合并资产负债率分别为35.24%、31.86%、42.56%、45.35%，除2018年上市当年略有下降外，整体呈上升趋势。通过本次补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，提高公司风险抵御能力。
3、降低公司财务费用，提高公司盈利能力
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资金、债务融资等方式补充营运资本。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，公司合并报表利息费用分别为408.85元、711.05万元、1,766.88万元、1,110.11万元，利息费用的增加对公司经营业绩产生了一定影响。通过本次补充流动资金，将有效降低公司债务融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
4、增强公司应对社会重大公共安全风险能力
2020年初，新型冠状病毒疫情在世界多个国家和地区爆发。受此影响，众多企业出现营运资金周转紧张、无法支付员工薪酬等影响企业正常经营的情况。虽然我国境内疫情在中央领导和各级地方的努力下，初步得到了有效控制，但国外疫情形势依旧不容乐观，我国境内防疫形势依旧面临着严峻挑战。新型冠状病毒疫情使得企业经营风险加大，补充流动资金可增强公司应对各类重大公共安全风险的能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和研发能力将得到进一步增强。募投项目的实施将有利于提升公司的经营规模，完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，进一步加强公司的竞争优势，提高盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公司的持续盈利能力得到增强。本次非公开发行将改善公司资本结构，提高公司盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使公司的发展潜力得以显现，有利于公司竞争能力的全面提升。
（三）本次非公开发行对即期回报的影响
随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产将有所增长，但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
综述，本次非公开发行可以为公司在较长时间内保持良好发展趋势奠定基础，从而为股东带来良好回报，符合全体股东的长远利益。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
按照发行46,421,095股以及截至2020年6月30日的主要股东持股情况测算，本次发行前后公司股东结构变化情况如下：
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。同时，公司的运营仓储面积和供应链服务能力均将得到较大提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行前，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2020年6月30日，公司合并报表资产负债率为45.35%，本次发行募集资金到位后，公司净资产增加，资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上海证券交易所上市的条件。
第四章 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目效益不能完全实现的风险
公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，将通过募集资金投资项目的实施，扩大业务布局、提升经营业绩，以实现公司的长期发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中，如出现募集资金不能及时到位，或外部市场环境出现重大变化等情况，导致项目无法如期完成或顺利实施，将会影响公司预期收益的实现。
二、安全经营风险
公司从事化工品的货运代理、仓储及运输业务，其中部分属于易燃、易爆或有毒的危险化学品，因此，公司对危险化学品在储存和运输过程中的安全性有较高要求。
目前，公司已取得了《道路运输经营许可证》、《危险化学品经营许可证》等从事危险化学品储存、运输业务相关的资质；制定了《安全监察制度》，规范和建立业务生产中的质量、安全、职业健康、环保和社会责任等方面的安全管控体系，确保公司经营业务风险可控和健康可持续发展；建立了《生产安全事故应急预案体系》进一步规范公司的应急管理工作，健全应急管理工作机制，提高公司应对风险和防范事故的能力，预防和减少事故，确保事故发生后最大限度的减少人员伤亡和财产损失。
通过上述管理制度的制订和实施，公司已经建立健全的安全管控体系。本次非公开发行后，公司资产规模将进一步扩大、管理难度进一步提升，不能完全排除因意外情况而引发安全事故，进而对公司日常生产经营活动产生较大影响。
三、盈利能力摊薄的风险
本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长，但是由于募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。
四、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
五、审批风险
本次非公开发行股票预案已经公司董事会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
第五章 利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
公司高度重视对股东的回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司2016年年度股东大会审议通过了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年的股东分红回报规划》。
同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
“第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。具体情况如下：
（一）分红的条件及比例
满足下列条件时，可以进行分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（二）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
二、公司最近三年分红派息情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司在首次公开发行股票并上市后，均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
注：公司于2018年7月在上交所主板上市。
公司2018年至2019年利润分配中以现金方式累计分配的利润为4,922.16万元，占2018年至2019年实现的归属于上市公司普通股股东年均净利润的29.99%。公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东。
三、公司股东回报规划
公司2016年年度股东大会审议通过了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年的股东分红回报规划》，其主要内容如下：
（一）制定规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的基本原则
1、公司的利润分配政策将保持连续性、稳定性、合理性，重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，在满足现金分红条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司在利润分配政策的制定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见（特别是中小股东）的意见。
（三）公司未来三年的股东分红回报规划
1、公司将采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低将达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低将达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低将达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、公司在利润分配政策的制定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见（特别是中小股东）的意见。
（四）未来股东回报规划的制定周期和股东分红相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》；公司每年利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决；
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
第六章 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司本次非公开发行于2020年12月末实施完成，该等时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本154,736,984股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行股票的发行数量为46,421,095股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为125,000万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,605.87万元和18,836.03元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度同比增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、除考虑2019年度分红外，不考虑预案公告日至2020年末可能存在的回购、股份支付等情形对净资产的影响，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次非公开发行募集资金到位后从投入使用至募投项目建成及产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报将仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本及净资产增加，本次非公开发行后将可能导致公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
关于本次融资的必要性和合理性分析，具体内容详见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将投向宁波慎则物流中心建设项目、广西慎则仓储物流项目、烟台现代化工供应链创新与应用配套设施项目、东莞化工交易中心项目（一期）、张家港扩建丙类仓库项目、网络布局运营能力提升项目和补充流动资金。本次募集资金主要投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过本次募投项目的实施，公司能够扩大业务规模、提升市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
经过多年发展，公司培育了优秀的专业人才队伍，并在一站式综合物流服务领域积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
信息化和智能化管理是现代物流行业的核心竞争力之一，信息化技术广泛运用于仓库管理、运输管理、车辆控制及订单处理等方面。公司坚定信息化建设道路，以保证公司所采用的信息技术处于行业前沿，最大程度的满足客户对安全、准确、及时的物流服务要求，同时提升公司管理效率。
公司积累了丰富的物流管理经验，培养和招聘大量软件开发人员，组建了具备专业物流行业知识和信息技术开发能力的开发团队。在智能化管理方面，除了ASM系统这一安全管控平台，公司还自行研发的MCP系统平台，即密尔克卫化工供应链管理系统平台，含有VMS（安全质量板块）、FMS（货代系统）、WMS（仓储系统）、TMS（运输系统）、MMS（贸易系统）等子系统；同时，公司进行了大数据与智能化的应用实践，大数据BI看板实时展示、AI录单机器人功能实现，这些都标志着公司在科技投入方面取得了显著成效。
3、市场储备情况
通过多年积累，公司已与国内外众多著名化工企业形成长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏集团、PPG工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学等全球最著名的跨国化工企业。公司紧跟市场发展，积极挖掘客户需求，与主要客户的合作不断深入，业务规模和合作范围不断扩大。同时，行业龙头企业作为公司核心客户，对公司的市场扩展起了良好的宣传和示范作用，公司客户数量逐年增加，2019年末，公司客户数量已超过3,000个。因此，公司所积累的庞大的客户群体是未来新项目顺利运营的重要保障。
五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次非公开发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、不断开拓市场、提高募集资金使用效率等措施，增强公司盈利能力及可持续发展能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将继续专注于现有主营业务，致力于巩固和提升在一站式综合物流领域的核心竞争优势，进一步扩大经营规模、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升，为股东长期回报提供保障。公司将加强企业内部控制，提升企业管理和运营效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
本次非公开发行股票募集资金是机遇国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次非公开发行募集资金到账后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
（三）完善公司利润分配
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺公司拟公布的股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护投资者的合法权益、保证公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、在作为公司实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十八日