通化葡萄酒股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料
通化葡萄酒股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会资料
二○一五年三月六日
二○一五年第一次临时股东大会会议议程安排
通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室。
主持人：何为民
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读股东大会代表资格审查情况
三、审议有关提案
(一) 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的提案》
(二)《关于公司本次重大资产重组方案的提案》
1. 本次重大资产重组的方式
2. 标的资产
3. 交易主体
4. 本次交易的交易价格及定价依据
5. 审计、评估基准日
6. 过渡期间损益的归属
7. 增资款及转让款的支付进度
8. 标的资产办理权属转移的合同义务
9. 决议有效期
(三) 《关于公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰及北京九润源签署附生效条件的<
增资及股权转让协议>的提案》
(四) 《关于<通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的提案》
(五) 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的提案》
(六) 《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的提案》
(七) 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的提案》
(八) 《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的提案》
(九) 《关于制定<股东回报规划(2015 年-2017 年)>的提案》
(十) 《关于修改<现金分红管理制度>的提案》
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料
(十一) 《关于修改<公司章程>的提案》
四、投票表决
1、宣读大会表决方法
2、举手表决通过监票、计票人员名单
3、股东填写表决单、监票、计票人员统计投票情况
4、监票人宣布表决结果
五、律师宣读法律意见书
六、公司董事签署股东大会决议及会议记录
七、主持人宣布会议结束
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2015- 015
通化葡萄酒股份有限公司
关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年3月6日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：通化葡萄酒股份有限公司会议室(通化市前兴路 28 号)
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至 2015 年 3 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议审议事项
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本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的提案》 √
1
《关于公司本次重大资产重组方案的提案》 √
2.00
本次重大资产重组的方式 √
2.01
标的资产 √
2.02
交易主体 √
2.03
本次交易的交易价格及定价依据 √
2.04
审计、评估基准日 √
2.05
过渡期间损益的归属 √
2.06
增资款及转让款的支付进度 √
2.07
标的资产办理权属转移的合同义务 √
2.08
决议有效期 √
2.09
《关于公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰及北京九润源签署 √
3
附生效条件的<增资及股权转让协议>的提案》
《关于< 通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书 > 及其摘 √
4
要的提案》
《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的提案》 √
5
《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的提案》 √
6
《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相 √
7
关事项的提案》
《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的提案》 √
8
《关于制定<股东回报规划(2015 年-2017 年)>的提案》 √
9
《关于修改<现金分红管理制度>的提案》 √
10
《关于修改<公司章程>的提案》 √
11
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2015 年 1 月 31 日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过。
会议决议公告刊登在 2015 年 2 月 3 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：第 2 项、第 11 项
3、 对中小投资者单独计票的议案： 上述议案均需中小投资者单独计票。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
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权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终
端)进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址：vote.sseinfo.com)
进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东
身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表)，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600365 通葡股份 2015/2/25
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
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五、 会议登记方法
(一)登记时间： 2015 年 3 月 4 日(星期三)，每日上午 9 点至 11：30
点，下午 1 点至 4 点。
(二)登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部(通化市前兴路 28 号)
(三)登记方式：
1、参加会议的法人股股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人股东账户
卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；
3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账
户卡、委托人身份证；
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
异地股东可于 2015 年 3 月 4 日下午 4:00 前通过信函或传真、电子邮件方
式进行登记(需提供前款规定的有效证件的复印件)，附联系电话,并注明“股
东大会”字样。
(四)会议联系人：洪恩杰、张守佳
(五)会议联系方式：
电话：0435—3949249
传真：0435—3949616
邮政编码：134002
六、 其他事项
出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2015 年 2 月 17 日
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附件 1：授权委托书
授权委托书
通化葡萄酒股份有限公司：
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2015 年 3 月 6 日召开的贵公
司 2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同 反 弃
意 对 权
1 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的提案》
2 《关于公司本次重大资产重组方案的提案》
2.01 本次重大资产重组的方式
2.02 标的资产
2.03 交易主体
2.04 本次交易的交易价格及定价依据
2.05 审计、评估基准日
2.06 过渡期间损益的归属
2.07 增资款及转让款的支付进度
2.08 标的资产办理权属转移的合同义务
2.09 决议有效期
3 《关于公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰及北京九润源签
署附生效条件的<增资及股权转让协议>的提案》
4 《关于<通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书>及其
摘要的提案》
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5 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的提案》
6 《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的提案》
7 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组
相关事项的提案》
8 《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的提案》
9 《关于制定<股东回报规划(2015 年-2017 年)>的提案》
10 《关于修改<现金分红管理制度>的提案》
11 《关于修改<公司章程>的提案》
委托人签名(盖章)： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委
托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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资料之一
通化葡萄酒股份有限公司
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的提案
为进一步拓宽公司销售渠道，增强公司的整体销售实力和持续经营能力，公
司拟以增资及股权转让方式收购北京九润源电子商务有限公司(以下简称“北京
九润源” 51%股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”。本次重大
) )
资产重组完成后，公司将持有北京九润源 51%的股权，北京九润源将变更为公司
的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
、 、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大
、
资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，董事会
经过对公司的自查和研究，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、行政法规
规定的各项条件。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十六日
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资料之二
通化葡萄酒股份有限公司
关于公司本次重大资产重组方案的提案
1、本次重大资产重组的方式
根据公司与北京九润源、北京九润源股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰
(以下统称“交易对方”)签署的《增资及股权转让协议》 公司拟向北京九润
，
源以现金增资 3,469 万元(其中 144.42 万元计入注册资本，其余计入资本公积)，
取得北京九润源 26.53%的股权；同时交易对方将其持有的对北京九润源共计
133.22 万元的出资额，对应增资后北京九润源 24.47%的股权以 3,200 万元的对
价转让给公司，其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向公司转让 6.1175%
的北京九润源股权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为北京九润源共计 51%的股权。
3、交易主体
公司及吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰为标的资产的交易主体。
4、本次交易的交易价格及定价依据
根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭资产评估
公司”)出具的中铭评报字[2015]第 16006 号《通化葡萄酒股份有限公司拟股权
收购事宜涉及的北京九润源电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》，北京九润源的净资产评估值为 9,938.3 万元，在此基础上，经双方友好
协商确定，标的资产的交易价格为 6,669 万元。
5、审计、评估基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2014 年 11 月 30 日。
6、 过渡期间损益的归属
自评估基准日 2014 年 11 月 30 日至增资及股权过户手续办理完毕之日为过
渡期。过渡期内北京九润源产生的盈利由公司和交易对方按增资及股权过户手
续办理完毕后对北京九润源的持股比例享有，若发生亏损则由交易对方承担。
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增资及股权过户手续办理完毕后，公司和交易对方需对北京九润源过渡期内的
损益状况进行财务确认，如发生亏损(净利润为负)，则交易对方需以现金方式
就亏损部分的金额向公司进行补偿(吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰应分别补
足亏损金额的 25%，并对交易对方中的其他方未补足的金额承担连带补足责任)。
7、 增资款及股权转让款的支付进度
自《增资及股权转让协议》生效之日起的 5 个工作日内，公司应向北京九
润源支付首期增资款 2,000 万元；在《增资及股权转让协议》生效之日起的 3
个月内，公司应向北京九润源支付第二期增资款 1,469 万元。
公司应当在《增资及股权转让协议》生效之日起的 5 个工作日内，向交易
对方支付首期股权转让款共计 2,000 万元，即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、
褚杰支付股权转让款 500 万元。剩余 1,200 万元股权转让款分三次支付给交易
对方，即当北京九润源 2015 年度、2016 年度、2017 年度的年度净利润达到 2,500
万元、3,000 万元和 3,500 万元时(以下简称“业绩承诺”，公司应在北京九
)
润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内，向交易对方支付
400 万元股权转让款，即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰支付 100 万元；
如北京九润源未能在相应会计年度实现上述业绩承诺，公司无需向交易对方支
付该年度对应的 400 万元股权转让款，视为公司与交易对方对股权转让款进行
相应调减；如北京九润源在 2015 年度、2016 年度、2017 年度中的个别年度未
能实现上述业绩承诺，但北京九润源上述年度累计实现净利润达到 9,000 万元，
公司仍需在 2017 年度《审计报告》出具日后的 5 个工作日内向交易对方补足支
付剩余股权转让款。
公司应代扣代缴交易对方就股权转让所得需缴纳的个人所得税，因此仅需
支付扣减税款后的金额。
8、 盈利预测补偿安排
如北京九润源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润未能分别达
到 1,250 万元、1,500 万元或 1,750 万元，交易对方应在北京九润源相应会计
年度的《审计报告》出具后的 5 个工作日内，以现金方式共同向公司补足差额
(吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别补足差额的 25%，并对交易对方中的其
他方未补足的差额承担连带补足责任)。如公司在 2017 年 12 月 31 日前通过其
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对北京九润源的控股权实质性改变了北京九润源的主营业务，则自该等情形发
生之日起，交易对方无需履行前述现金补偿义务。
如交易对方中的一方或几方按上述约定向公司进行了现金补偿，或公司依
照《增资及股权转让协议》的其他约定取得了同等补偿，而北京九润源 2015 年
度、2016 年度及 2017 年度累计实现净利润达到 4,500 万元的，公司应在北京
九润源 2017 年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内，向交易对方返还相
应金额的补偿金。
9、 标的资产办理权属转移的合同义务
交易对方、北京九润源应在公司根据《增资及股权转让协议》的约定支付
首期增资款及首期股权转让款之日(以在后日期为准)起的 10 个工作日内为公
司办理完毕增资及股权过户手续，并积极协助公司按规定流程办理其它相关行
政部门的变更手续(如需)。
10、决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
资料之三
通化葡萄酒股份有限公司
关于公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰及北京九润源签
署附生效条件的《增资及股权转让协议》的提案
公司董事会同意公司与交易对方、北京九润源签署附生效条件的《增资及股
权转让协议》
。上述《增资及股权转让协议》对本次交易涉及的交易主体、定价
依据、交割、过渡期间损益归属、生效条件以及违约责任等条款进行了明确的约
定。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
资料之四
通化葡萄酒股份有限公司
关于《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书》
及其摘要的提案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规的要求，
就本次重大资产重组制作了《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书》及
其摘要。
资料之五
通化葡萄酒股份有限公司
关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的提案
由于公司本次重大资产重组的交易对方为吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰
不属于公司的关联方，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
资料之六
通化葡萄酒股份有限公司
关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的提案
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会决定选择并聘请安信
证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中准会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“中准会计师”、中铭资产评估公司作为中介机构，参与本次重大资
)
产重组工作。
资料之七
通化葡萄酒股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组
相关事项的提案
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会
授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的事宜，包括但不限于：
1. 授权公司董事会根据法律法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制
定和实施本次重大资产重组的具体方案，并全权负责办理和决定本次重大资产重
组的具体相关事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的
一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
3. 办理本次重大资产重组涉及的工商部门以及其他相关主管部门的登记或
备案手续；
4. 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
5. 本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
资料之八
通化葡萄酒股份有限公司
关于对营销网络募投项目变更部分
实施内容的公告的提案
公司根据 2013 年非公开发行股票募集资金项目的投资进度，结合公司长远
发展规划以及本次重大资产重组的相关情况，拟对公司 2013 年非公开发行股票
募集资金投资项目中的“葡萄酒营销网络建设项目”
(以下简称“原项目”)的部
分内容进行调整，原项目的投资总额为 9,325 万元，已投入 2,470.67 万元，变
更后的募集资金投资项目仍为“葡萄酒营销网络建设项目” 项目投资总额不变。
，
具体调整内容为将原项目中建设 4 家高档葡萄酒旗舰店计划调整为 1 家；将建设
6 家区域分公司计划调整为对外收购北京九润源 51%股权和吉林省鑫之诚商贸有
限公司 100%股权；将建设 40 家直营店计划调整为建设 300 家“连锁专营店”
。
资料之九
通化葡萄酒股份有限公司
股东回报规划(2015年—2017年)
(以下简称“公司”)
为建立和健全通化葡萄酒股份有限公司 的股东回报机制，
推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操
作性，有效维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引3号——上市公
司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、上海证券交易所发布的《上海证券交
(以下简称“ 公
易所上市公司现金分红指引》 《通化葡萄酒股份有限公司章程》
及 《
司章程》”)的相关规定，制定《通化葡萄酒股份有限公司股东回报规划(2015
年—2017年)》(以下简称“本规划”)。
第一条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
第三条未来三年(2015年-2017年)的具体股东回报规划
(一)公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
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优先采取现金方式分配利润。
公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，也可根据公司实际盈利
情况和资金需求状况进行中期分红。
(二)公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补
亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且
累计可供股东分配的利润为正数时且在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
(三)根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项
目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，
经股东大会批准，公司可不进行利润分配。
重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，
且超过3,000万元人民币。
(四)公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资产支出安排等因素后，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
(五)公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会
认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益，并且公司营业收入快
速增长，股票价格与股本规模不匹配时 ，公司可以根据公司长远和可持续发展
的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
(六)分红决策程序和机制
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1、公司在制定利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见，同时充分考虑监事会和中小股东的意见。
2、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
董事会审议通过，提交股东大会进行审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中
详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，
并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平
台。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
第四条调整既定股东回报规划的决策程序
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的
股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事
认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关
议案经董事会审议后提交股东大会审议。
第五条股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东(特
别是中小股东)和独立董事的意见，以确定正在实施的股东回报规划是否需要修
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料
改。
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求并结合
股东(特别是中小股东) 独立董事意见的基础上，
、 由董事会制定股东回报规划，
经独立董事认可并发表明确意见后提交董事会审议。相关议案经董事会审议后提
交股东大会审议。
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二0一五年一月二十六日
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料
资料之十
通化葡萄酒股份有限公司
现金分红管理制度
(以下简称“公司”)
为进一步规范通化葡萄酒股份有限公司 的现金分红行为，
推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，有效维护投资者的合法权益，进一
步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引3号——上市公司
现金分红》(证监会公告[2013]43号)、吉林证监局《关于印发<上市公司完善
现金分红制度专项工作方案>的通知》(吉证监发[2012]71号)、《关于进一步
加强现金分红工作，完善现金分红政策的通知》(吉证监发[2012]159号)、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章现金分红政策
第一条现金分红是实现投资回报的重要形式，是培育资本市场长期投资理念，
增强资本市场活力和吸引力的重要途径。为进一步增强公司现金分红的透明度，
便于投资者形成稳定的回报预期，公司需制定持续、稳定的分红政策。
第二条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司应牢固树立回报股东
的意识，在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司将采取的利润分配
政策为：
(一)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利的利润
分配形式；
(二)公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，
公司可以进行中期现金分红；
(三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料
(四)若公司年度盈利但公司董事会未提出利润分配预案的，公司应在年度
报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并
公开披露；
(五)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见。
第三条公司年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配：
(一)弥补以前年度亏损。
(二)提取10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本50%以后，可
以不再提取；
(三)提取任意公积金。任意公积金提取比例由股东大会决议；
(四)向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，
在充分考虑现金流量状况后，向投资者分配。
第四条利润分配原则：
(一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依
法享有的资产收益权。
(二)公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司
章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。
(三)公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经
营情况和可持续发展。
(四)公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
第五条现金分红条件及比例
(一)现金分红条件
公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生
的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重
大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股
东大会批准，公司可不进行利润分配。
(二)现金分红比例
公司在累计可分配利润为正的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资产支出安排等因素后，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
第六条股票股利分配条件
公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以
股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益，并且公司营业收入快速增长，
股票价格与股本规模不匹配时 ，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情
况，采用股票股利方式进行利润分配。
第七条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司不得在弥补公司亏损和提取
法定公积金、任意公积金之前向股东分配利润。
第八条公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。
第九条公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充
分考虑和听取独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见。
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会资料
第十条股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第十一条公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损。
第十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二章股东回报规划
第十四条公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展
目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第十五条回报规划的原则
第十六条因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公
司既定的股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并
经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表
意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议。
第十七条公司每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、
股东(特别是中小股东)和独立董事的意见，以确定正在实施的股东回报规划是
否需要修改。
第三章分红决策程序和机制
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第十八条公司应当通过完善规章制度，制定具有明确、具体、可操作的现金
分红政策和股东回报规划，完善公司治理结构，逐步形成兼顾“当期回报与长远
回报”的分红决策机制。建立科学有效的分红决策程序和监督机制；切实做好分
红相关信息披露，增强分红政策和执行情况的透明度，真正做到把股东的利益放
在第一位。
第十九条分红决策程序和机制
(一)公司在制定利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见，同时充分考虑监事会和中小股东的意见。
(二)公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
(三)若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告
中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，
(四)公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票
平台。
第二十条公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司在中期采取现
金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
提交股东大会审议决定。
第二十一条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第四章分红监督约束机制
第二十二条独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
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第二十三条监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
第二十四条公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
第二十五条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
第二十六条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。
第二十七条公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的
投票平台。
第二十八条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和
分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第二十九条利润分配政策的修改
(一)因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政
策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会
审议。
1、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。
2、审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。
(二)确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特
别决议通过。
(三)公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股
东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。
第五章附则
第三十条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
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第三十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
资料之十一
通化葡萄酒股份有限公司
关于修订《公司章程》的提案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
、
市公司监管指引3号——上市公司现金分红》、吉林证监局《关于印发<上市公司
完善现金分红制度专项工作方案>的通知》、《关于进一步加强现金分红工作，
完善现金分红政策的通知》 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 《公
、 以及
司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，
现拟对《公司章程》作如下修改：
条款 修改前 修改后
第一百五十 1 、公司在累计可分配利润 公 司在累计可分配利润为
五条第(四) 为正的条件下，每年以现金方式 正的条件下，每年以现金方式
款 ： 利 润 分 分配的利润应不低于当年实现 分配的利润应不低于当年实现
配的比例 的可分配利润的 10%。 的可分配利润的 10%。
2 、公司在累计可分配利润
为正的条件下，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
第一百五十 1 、公司在制定利润分配尤 1、公司在制定利润分配尤
五条第(七) 其是现金分红具体方案时，董事 其是现金分红具体方案时，董
款 ： 利 润 分 会应当认真研究和论证公司现 事会应当认真研究和论证公司
配 政 策 的 决 金分红的时机、条件和最低比 现金分红的时机、条件和最低
策 程 序 和 机 例、调整的条件及其决策程序要 比例、调整的条件及其决策程
制 求等事宜，独立董事应当发表明 序要求等事宜，独立董事应当
确意见，同时充分考虑监事会和 发表明确意见，同时充分考虑
公众投资者的意见。 监事会和中小股东的意见。
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2 、公司每年度利润分配方 2、公司每年度利润分配方
案由董事会根据公司经营状况 案由董事会根据公司经营状况
和有关规定拟定，董事会审议通 和有关规定拟定，董事会审议
过，提交股东大会进行审议。 通过，提交股东大会进行审议。
3 、若年度盈利但公司董事 独 立董事可以征集中小股
会未作出利润分配预案的，公司 东的意见，提出分红提案，并
应在年度报告中详细说明未提 直接提交董事会审议。
出现金分红的原因、未用于分红 股 东大会审议利润分配方
资金留存公司的用途和使用计 案前，应通过多种渠道主动与
划，并在股东大会上向股东作出 股东特别是中小股东进行沟通
说明，独立董事应对此发表独立 和交流，充分听取中小股东的
意见并公开披露。 意见和诉求，及时答复中小股
4 、公司在召开股东大会时 东关心的问题。
除现场会议外，应向股东提供网 3、若年度盈利但公司董事
络形式的投票平台。 会未作出利润分配预案的，公
司应在年度报告中详细说明未
提出现金分红的原因、未用于
分红资金留存公司的用途和使
用计划，并在股东大会上向股
东作出说明，独立董事应对此
发表独立意见并公开披露。
4、公司在召开股东大会时
除现场会议外，应向股东提供
网络形式的投票平台。