证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临 2015-066 号
云南城投置业股份有限公司关于
公司下属企业签订合作开发协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)下属企业云南安盛创享旅游产业投资合
伙企业(有限合伙)(下称“安盛创享合伙企业”)拟与其下属公司成都民生喜神投资有限公
司(下称“项目公司”)各方股东签订《梦享青城项目合作开发协议》，就项目公司正在开
发运作的四川省都江堰市中兴镇梦享青城项目后续开发相关事宜，明确各方权利义务。
2、项目公司拟委托公司负责梦享青城项目开发运营管理构成关联交易；本次关联交易
在公司董事会权限范围之内。
一、关联交易概述
项目公司目前的股权结构为：安盛创享合伙企业持有项目公司 48%的股权；四川省川瑞发
展投资有限公司(下称“川瑞公司”)持有项目公司 32%的股权；民生喜神文旅(天津)股权
投资基金合伙企业(有限合伙)
(下称“天津喜神”)持有项目公司 20%的股权。项目公司正在
开发运作四川省都江堰市中兴镇梦享青城项目(下称“项目”)，项目位于成都旅游度假胜
地的青城山，项目净用地约 615 亩，总建筑面积约 37 万平方米，现已取得土地使用权，拟进
行后续开发。现就项目后续开发的相关事宜，项目公司各方股东拟签订《梦享青城项目合作
开发协议》，明确各方权利义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，因公司董事兼总经理余劲民先生在项目公司担任董事长职务，项目公司拟委托公
司负责项目开发运营管理构成关联交易，关联董事余劲民先生回避了该事项的表决。董事会审
议通过该事项后，公司将签订相关协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：成都民生喜神投资有限公司
住所：四川省成都市都江堰市幸福镇观景路都江堰大道千禧广场
法定代表人：余劲民
注册资本：(人民币)壹仟万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2010 年 3 月 11 日
经营范围：项目投资与管理(不含金融、期货、证券)；土地整理；房地产开发经营；物
业管理；市政公用设施施工；园林绿化设计和施工；工程管理服务；酒店管理；会议及展览服
务。(以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证
的凭许可证、资质证在有效期内经营)。
截至 2014 年 12 月 31 日(经审计)，项目公司资产总额为 862,628,994.56 元，净资产值
为 7,432,862.39 元。
截至 2015 年 10 月 30 日(未经审计)，项目公司资产总额为 968,464,337.00 元，净资产
值为 6,855,850.29 元。
三、拟签订协议的主要内容
安盛创享合伙企业与川瑞公司、天津喜神拟签订《梦享青城项目合作开发协议》(下称
“本协议”)的主要内容如下：
1、项目公司已经取得位于四川省都江堰市中兴镇共计 615.29 亩国有建设用地土地使用
权，拟进行地产项目开发。目前川瑞公司超股权比例向项目公司提供股东借款,项目公司各股
东同意项目公司用项目土地使用权为川瑞公司向华能贵诚信托有限公司 5 亿元贷款提供了为
期两年的抵押担保，办理了抵押登记。
2、各方作为项目公司股东，按本协议的约定进行投资(提供股东借款)，并按所持股比共
担风险，分享项目收益。
3、各股东按股权比例向项目公司提供股东借款，股东借款年化收益不超过 15%(含 15%)。
截止到 2015 年 3 月 31 日，项目实际完成投资总额为 92,000 万元，按股权比例各股东应提供
股东借款为：安盛创享合伙企业 44160 万元，川瑞公司 29440 万元，天津喜神 18400 万元；各
股东实际已向项目公司提供股东借款为：安盛创享合伙企业 16000 万元，川瑞公司 51769.16
万元，天津喜神未提供。
4、各方股东同意，由天津喜神牵头，以项目公司为融资主体进行融资，在融资方案获得
金融机构批单后 10 个工作日内，川瑞公司负责完成土地使用权的抵押注销手续，同时安盛创
享合伙企业补足提供股东借款额 28160 万元；
项目公司已以项目 615.29 亩土地使用权为川瑞公司在华能贵诚信托有限公司的 5 亿元贷
款提供了融资抵押担保，川瑞公司同意按担保额 1.5%/年，以实际提供抵押担保时间为准计算
并支付项目公司担保费，在项目公司归还川瑞公司超股比提供的股东借款时抵扣。
5、各方同意根据项目融资需要，按持股比例同比例增资及按持股比例提供相应的增信措
施；如项目不能通过自身融资解决项目建设资金需求，各方股东同意按持股比例继续提供股东
借款，以满足项目建设资金需求。
6、项目公司董事会由 5 人组成，其中：安盛创享合伙企业推荐 2 人，川瑞公司推荐 2 人，
天津喜神推荐 1 人，项目公司的董事长(法定代表人)及总经理由安盛创享合伙企业推荐，财
务总监由川瑞公司推荐。
7、各股东一致同意：委托公司作为管理公司负责项目的开发运营管理，委托各方的权利、
义务在委托管理协议中明确；项目公司股东会确定项目目标净利润；如公司实际实现的项目净
利润超过目标净利润，超额部分项目公司应给予公司不低于 20%的分成，具体比例由项目公司
股东会确定；项目公司按销售额的 2%计提委托管理费用支付给公司，销售额的计算范围、计
价方式和支付方式由项目公司股东会确定，各股东方及公司委派的项目公司管理团队薪酬、项
目公司自身的管理费用等均在项目公司自身账务列支，不包含在这 2%的委托管理费用中；具
体委托合同由项目公司与公司在本协议签订后 1 个月内协商解决。
8、对于项目的不可售或持有部分，其计价方式和分配方式由项目公司股东会确定。
9、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
三、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司受托管理项目，可在获取受托管理费的同时，积累更加丰富的项目管理运作经验。
四、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
司负责项目开发运营管理构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意
见及独立意见。
董事会审议该议案时，关联董事余劲民先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交
易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
、 、
《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原
则和公平、公正的原则，认真审议了《关于公司下属企业签订合作开发协议的议案》，发表独
立意见如下：
公司受托对项目进行开发运营，符合市场化运作原则，公司可在获取受托管理费的同时，
积累更加丰富的项目管理运作经验；本次关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，
符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定。
五、需要特别说明的历史关联交易
无。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 2 日