股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2019-064
中国铝业股份有限公司
关于拟认购云南铝业股份有限公司非公开发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟认购云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）非公开发行股票，认购股权比例不低于云铝股份本次非公开发行后总股本的5%（以最终定价及认购金额确定的股权比例为准），认购金额不超过人民币15亿元。
云铝股份的控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）之子公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）的控股子公司，由于公司与云铝股份同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
2018年底，云冶集团成为中国铜业的控股子公司，亦成为中铝集团之附属公司。云铝股份为云冶集团的控股子公司，亦是一家于深圳证券交易所上市的A股上市公司（股票代码：000807）。由于云铝股份在氧化铝、电解铝等业务方面与公司存在同业竞争，中铝集团承诺于五年内解决云铝股份与公司的同业竞争问题。有关详情请见公司于2019年1月3日披露的《中国铝业股份有限公司关于控股股东全资子公司完成无偿划转国有股权审批程序及控股股东出具避免同业竞争承诺函的公告》（公告编号：临2019-001）。
2019年10月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1928号《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，同意云铝股份非公开发行新股不超过521,367,759股（以下简称“本次增发”），批复自核准发行之日起6个月内有效。云铝股份本次增发方案中明确云冶集团或其指定的关联方认购数量不低于本次增发股份总数的25%。因制定发行方案时云冶集团尚未成为中铝集团的附属公司，在云冶集团并入中铝集团后，考虑到中铝集团作出的避免同业竞争承诺，公司拟承接云冶集团在发行方案中的承诺，参与云铝股份本次增发，认购股权比例不低于云铝股份本次增发后总股本的5%（以最终定价及认购金额确定的股权比例为准），认购金额最高不超过人民币15亿元。
（二）本次交易履行的内部决策程序
1．2019年11月21日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟认购云南铝业股份有限公司非公开发行股票的议案》，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。。
4．本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、本次交易的主体介绍
公司名称：云南铝业股份有限公司
注册地址：昆明市呈贡区七甸街道
注册资本：人民币260,683.8797万元
法定代表人：张正基
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售;建筑材料、装饰材料、金属材料,家具,普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品(不含管理产品),陶瓷制品,矿产品,日用百货的批发、零售、代购、代销;硫酸铵化肥生产;摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工;货物进出口、普通货运,物流服务(不含易燃易爆,危险化学品),物流方案设计及策划;货物仓储、包装、搬运装卸;境外期货套期保值业务(凭许可证经营);钢结构工程专业承包;炉窖工程专业承包。
与本公司关系：云铝股份的控股股东云冶集团为公司控股股东中铝集团之子公司中国铜业的控股子公司，公司与云铝股份同受中铝集团控制，公司与云铝股份为关联方。
主要财务状况：根据云铝股份2019年第三季度报告披露，截至2019年9月30日，云铝股份资产总额为人民币383.04亿元，负债总额人民币289.34亿元，净资产人民币93.70亿元；实现营业收入人民币179.4亿元，归属于母公司股东的净利润为人民币2.92亿元，每股收益人民币0.11元。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易的定价政策
根据云铝股份本次增发方案，本次增发的发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%。如本次发行定价通过竞价确定，云铝股份控股股东或其指定关联方不参与竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。
（二）本次交易所认购股票的锁定期
公司作为云铝股份的关联方，所认购的股份锁定期为三年。
（三）本次交易的认购协议
鉴于云铝股份正在与投资者沟通认购意向，确定发行对象和认购份额，准备发行工作，故本次交易所涉及的认购协议等交易文件尚未签署。待该等协议正式签署后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。
四、本次交易对公司的影响
云铝股份作为中铝集团的附属公司，在氧化铝、电解铝等业务方面与公司存在同业竞争。公司参与云铝股份本次增发，有利于解决公司与云铝股份的同业竞争问题，符合公司发展战略及整体利益。
五、独立董事的独立意见
本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，独立董事认为：本次交易有利于解决公司与云铝股份的同业竞争问题，符合公司发展战略及整体利益；本次交易系按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。
特此公告。
中国铝业股份有限公司
董事会
2019年11月21日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前确认意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见