证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2014-066 号
吉林亚泰(集团)股份有限公司
2014 年度非公开发行 A 股股票预案
(修订稿)
二〇一四年十月
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本非公开发行 A 股股票预案不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的
说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本非公开发行 A 股股票预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开
发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本非公开发行 A 股股票预案所
述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的 A 股股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事宜已经公司 2014 年第六次临时董事
会会议、吉林省国资委、2014 年第四次临时股东大会决议审议通过。结合公司
实际情况，拟对本次发行方案进行调整，本次发行的调整方案已经公司 2014 年
第十次临时董事会会议审议通过，尚须吉林省国资委、公司股东大会和中国证监
会的批准或核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为北方水泥、吉林敖东、华安基金、
长春城发、冀东水泥、金塔投资共 6 名特定投资者。所有发行对象均以现金认购
本次非公开发行的 A 股股票。
3、本次非公开发行 A 股股票以公司 2014 年第十次临时董事会会议决议公
告之日为定价基准日(2014 年 10 月 28 日)，发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量) 91%，
的 即
4.15 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等除权事项的，公司将按规定对本次发行价格作相应调整。
4、本次向特定对象非公开发行的股票合计 705,213,679 股。公司股票在定价
基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发
行数量进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 292,664 万元，扣除发
行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
6、所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行，金塔投资承诺限售期满后每
年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。本次非公开发行完
成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。
8、本预案已在第五章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配
政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、
未分配利润使用安排情况、未来三年(2014-2016)股东回报规划制定情况进行
了说明，请投资者予以关注。
9、本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合公司的发展规
划，有利于公司的长期发展，使用募集资金偿还银行借款将降低公司财务费用，
增厚每股收益和提高净资产收益率，有利于保护中小投资者的利益。本次发行完
成后，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司未来业绩不能获得增
长，则每股收益和加权平均净资产收益率将存在下降的可能，存在摊薄即期回报
的风险。
目 录
释 义............................................................................................................................ 7
第一章 本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 8
一、发行人概况.................................................................................................... 8
二、本次发行的背景与目的................................................................................ 8
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 10
四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期...................... 10
五、募集资金投向.............................................................................................. 12
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 12
七、本次发行是否导致控制权发生变更.......................................................... 13
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................. 14
第二章 本次董事会前确定的发行对象 ................................................................. 15
一、发行对象...................................................................................................... 15
二、附生效条件的股份认购协议及补充协议摘要.......................................... 30
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 34
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 34
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................... 34
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 35
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项.................................................. 36
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 37
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员的影
响情况.......................................................................................................................... 37
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况.............................................................................................. 38
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 39
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 39
六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 40
第五章 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 44
一、利润分配政策.............................................................................................. 44
二、最近三年现金分红金额及比例.................................................................. 46
三、未分配利润使用安排情况.......................................................................... 47
四、未来三年(2014-2016)股东回报规划制定情况 .................................... 47
释 义
在本非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上
指 吉林亚泰(集团)股份有限公司
市公司、亚泰集团
吉林亚泰(集团)股份有限公司 2014 年度向特定对象
本次非公开发行、本次发行 指
非公开发行 A 股股票的行为
股东大会 指 吉林亚泰(集团)股份有限公司股东大会
董事会 指 吉林亚泰(集团)股份有限公司董事会
北方水泥 指 北方水泥有限公司
吉林敖东 指 吉林敖东药业集团股份有限公司
华安基金 指 华安基金管理有限公司
长春城发 指 长春市城市发展投资控股(集团)有限公司
冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司
金塔投资 指 吉林金塔投资股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
长春市国资委 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《吉林亚泰(集团)股份有限公司章程》
《吉林亚泰(集团)股份有限公司未来三年 2014-2016)
(
《股东回报规划》 指
股东回报规划》
元 指 人民币元
第一章 本次非公开发行方案概要
一、发行人概况
1、名称：吉林亚泰(集团)股份有限公司
2、住所：长春市吉林大路 1801 号
3、法定代表人：宋尚龙
4、注册资本：1,894,732,058 元
5、成立日期：1993 年 11 月 9 日
6、股票上市地：上海证券交易所
7、股票简称：亚泰集团
8、股票代码：600881
9、董事会秘书：田奎武
10、邮政邮编：130031
11、联系电话：0431-84956688
12、经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营(以上
各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、国家允许的进出口经营业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
二、本次发行的背景与目的
(一)本次发行的背景
1、落实中央大力调整产业结构的宏观政策
2014 年中央经济工作会议明确了大力调整产业结构，大力发展战略性新兴
产业，加快传统产业优化升级的宏观经济政策。作为国家重点支持的十二家全国
性大型水泥企业集团之一，东北地区规模领先的建材生产基地，公司将通过发展
循环经济，加大研发投入，实现传统产业的优化升级，将公司建材产业打造成为
具有国际竞争力的大型产业集群。
同时，公司的医药产业经过多年培育，已形成了集研发、生产、销售于一体
的完整产业链，在抗癌中药、生物疫苗等领域拥有较强竞争力，将继续大力培育，
力争发展成为公司新的支柱产业。
公司通过上述战略，积极落实国家大力调整产业结构的宏观经济政策，不断
提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2、抓住东北地区工业化和城镇化加快推进的契机
东北地区集合了“老工业基地振兴战略”“粮食主产区增产战略”“长吉图
、 、
经济区发展战略”三大国家战略。2014 年 3 月，我国出台首部城镇化规划——
《国家新型城镇化规划(2014-2020)，提出在东北地区重点培育“哈(哈尔滨)
》
长(长春)城市群”，使之成为推动国土空间均衡开发、引领区域经济发展的重
要增长极。
东北地区工业化和城镇化的快速推进，将有力拉动公司建材产业的发展。同
时，公司根据国家“新型城镇化”和城市功能配套建设的需要，由熟料、水泥向
下游的预拌混凝土、砂石骨料、地铁管片、轨枕、预制墙板等建材制品领域发展，
不断延伸建材产业链。
(二)本次发行的目的
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷
款和补充流动资金，有利于公司巩固建材等优势产业，加快培育医药等新兴产业，
同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持
续发展能力。
1、巩固传统优势产业，培育新兴产业
一方面，重点推进建材等传统产业的优化升级，作为东北地区规模领先的建
材生产基地、公司大力发展循环经济，采用“低排放、低耗能”的生产模式，成
为首批“国家循环经济试点单位” 首批
、 “两化融合促进节能减排试点示范企业”。
公司通过下设的建材产业研发中心，开发核电水泥、抗渗混凝土、透水混凝土、
轻集料混凝土等新产品，以及以城市垃圾、工业废弃物进行燃料替代等方面的研
发，持续提升建材产品的科技含量，实现传统产业的优化升级。
另一方面，大力发展医药产业，公司“一类单体中药新药参一胶囊创制的关
键技术及应用”荣获“2013 年度国家技术发明二等奖”“人用禽流感 H5N1 全
，
病毒灭活疫苗(Vero 细胞)项目”被纳入“吉林省重大科技攻关项目” 该疫苗
，
获得国家食品药品监督管理总局颁发的药物临床试验批件(批件号为
2014L01842)；公司下属的吉林大药房是吉林省最大的国家药品储备库单位，获
得吉林省首个互联网药品交易服务资格。公司将充分发挥在上述领域的优势，力
争将医药产业培育成新的支柱产业。
本次发行募集资金到位后，公司将通过上述举措，深化产业结构调整，提升
装备技术水平，加强新产品研发，巩固行业领先地位，培育新的利润增长点。
2、优化财务结构，增强抗风险能力
目前，公司的资产负债率较高，财务费用较大，使公司面临较大的资金压力，
也影响了公司的盈利能力。未来公司还将继续深化产业结构调整，加大对医药产
业的投入力度。本次发行募集资金到位后，将提高公司的净资产规模和资金实力，
降低公司的资产负债率，改善权益结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公
司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为北方水泥、吉林敖东、华安基金、
长春城发、冀东水泥、金塔投资。
截至本预案公告日，冀东水泥持有本公司股份 20,994,930 股，占本公司股本
总额的 1.11%，与本公司不存在关联关系。
截至本预案公告日，金塔投资持有本公司股份 30,900,816 股，占本公司股本
总额的 1.63%，其主要股东为公司高管人员、所属企业班子成员(总部中层)和
核心骨干管理人员，是本公司的关联方。
除金塔投资外，其他发行对象与本公司不存在关联关系，各发行对象之间亦
不存在关联关系或一致行动关系。本公司未直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或者补偿，未以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向
其他相关利益主体输送利益或者提供收益保证。
四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人
民币 1.00 元。
(二)发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国
证监会核准后 6 个月内择机发行。
(三)发行价格及定价原则
本次非公开发行以公司 2014 年第十次临时董事会决议公告之日为定价基准
日(2014 年 10 月 28 日)，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 91%，即 4.15 元/股。
2013 年 12 月 31 日，公司经审计的每股净资产为 4.241 元，2014 年 7 月 30
日，公司实施了每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)的分红方案，经分红调整
后，每股净资产为 4.141 元。本次发行价格 4.15 元，不低于公司最近一期经审计
的每股净资产值(分红调整后)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项的，本次发行价格将做相应调整。
(四)发行数量
本次非公开发行股票的数量为 705,213,679 股。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进
行相应调整。
(五)发行对象及认购数量
本次非公开发行的发行对象为北方水泥、吉林敖东、华安基金、长春城发、
冀东水泥、金塔投资。
北方水泥拟认购 129,477,298 股、吉林敖东拟认购 129,477,298 股、华安基金
拟认购 129,477,298 股、 长春城发 拟认购 109,722,935 股、 冀东水泥 拟认购
108,482,368 股、金塔投资拟认购 98,576,482 股。
不存在关联关系或一致行动关系。
(六)认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
(七)限售期
所有发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按
照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行，金塔投资承诺限售期满后每年
转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。
(八)上市地点
本次非公开发行的 A 股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
(九)未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
(十)本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
本次募集资金不超过 292,664 万元，按轻重缓急顺序，用于以下用途：
序号 项目名称 本次募集资金投入金额(万元)
偿还银行贷款
1 230,000
补充流动资金 剩余募集资金
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的
投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债
务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还、补充流动资金，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次非公开发行 A 股股票的发行对象之一金塔投资持
有本公司股份 30,900,816 股，约占本公司股本总额的 1.63%，其主要股东为公司
高管人员、所属企业班子成员(总部中层)和核心骨干管理人员，是本公司的关
联方。因此，金塔投资参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
除金塔投资外，其他发行对象与本公司不存在关联关系，其参与认购公司本次非
公开发行股票的行为不构成关联交易。
根据中国证监会《管理办法》《实施细则》以及《公司章程》的相关规定，
、
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意
见。 2014 年 10 月 24 日召开的 2014 年第十次临时董事会会议审议本次非公开
在
发行涉及关联交易的相关议案中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关
议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。
金塔投资承诺：1、金塔投资及其关联方与认购亚泰集团本次非公开发行股
票的其他投资者之间不存在关联关系、代持关系或一致行动关系； 2、除认购亚
泰集团本次非公开发行的股票外，金塔投资未认购以亚泰集团本次非公开发行股
票为主要投资标的的理财产品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划
等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持；
3、金塔投资参与认购亚泰集团本次非公开发行的股票未获得亚泰集团提供的任
何财务资助、补偿或者收益保证；4、金塔投资认购亚泰集团本次非公开发行的
股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后每年转让股份不超过直接或
间接所持股份总数的百分之二十五；5、金塔投资将其持有的亚泰集团股票在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入， 此所得收益归亚泰集团所有。
由
公司董事、监事、高级管理人员承诺：1、除金塔投资外，本人及关系密切
家庭成员与认购亚泰集团本次非公开发行股票的其他投资者之间不存在关联关
系、代持关系或一致行动关系；2、除通过金塔投资参与认购亚泰集团本次非公
开发行的股票外，本人及关系密切家庭成员不参与认购任何以认购亚泰集团本次
非公开发行股票为主要投资标的的理财产品、理财计划、资产管理计划、信托产
品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具提供任
何财务支持。
七、本次发行是否导致控制权发生变更
截至本预案公告之日，长春市国资委持有公司股票 295,088,616 股，约占公
司总股本的 15.57%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，长春市国资
委直接持有公司的股份不发生变化，占公司总股本的比例变更为 11.35%。除长
春市国资委外，无其他股东持股比例达到或者超过公司总股本的 5%，长春市国
资委仍为公司的控股股东，不会导致公司控制权发生变更。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已获得公司 2014 年第六次临时董事会会议、2014 年第四
次临时股东大会决议、2014 年第十次临时董事会会议审议通过，尚需吉林省国
资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
第二章 本次董事会前确定的发行对象
一、发行对象
经公司 2014 年第十次临时董事会会议审议确定，本次非公开发行对象的基
本情况如下：
(一)北方水泥
1、北方水泥基本情况
公司名称：北方水泥有限公司
住所：北京市海淀区三里河路甲 11 号中国建材大厦 17 层
法定代表人：曹江林
注册资本：400,000 万元
实收资本：400,000 万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、销售及委托加工水泥
熟料、水泥及水泥制品；项目投资；技术服务；销售煤炭、建筑材料、五金、机
械设备、电子产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)(未取得
。
行政许可的项目除外)
2、北方水泥股权控制关系
截至 2014 年 6 月 30 日，北方水泥的股权结构如下：
出资金额
股东姓名(名称) 出资方式 持股比例(%)
(万元)
中国建材股份有限公司 货币 280,000 70.00
货币 35,000
辽源金刚水泥(集团)有限公司 20.00
股权 45,000
上海圳通股权投资管理有限公司 货币 22,700 5.675
诸暨众泰股权投资有限公司 货币 17,300 4.325
—
合计 400,000 100.00
截至 2014 年 6 月 30 日，北方水泥的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督
管理委员会
100%
中国建筑材料集团有
限公司
44.10%
辽源金刚水泥 上海圳通股权 诸暨众泰股权
中国建材股份
(集团)有限公 投资管理有限 投资有限公司
有限公司
司 公司
20% 70% 5.675% 4.325%
北方水泥有限公司
3、北方水泥主营业务及最近三年经营情况
北方水泥主营业务为水泥、熟料、商品混凝土的生产和销售，是东北地区最
大的水泥生产企业，在黑龙江、吉林及辽宁建有生产基地，销售区域覆盖东北三
省，主要收入和利润来自熟料及水泥的销售。
北方水泥最近三年的简要经营成果如下：
单位：万元
项目 2013年 2012年 2011年
总资产 2,677,448.52 18,74,837.22 1,046,545.75
净资产 587,768.94 570,338.96 205,294.54
营业收入 754,759.24 651,460.07 508,446.17
净利润 91,318.07 137,696.28 102,328.97
4、北方水泥最近一年简要财务会计报表
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2014]6490-1
号《审计报告》，北方水泥 2013 年的简要财务会计报表如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日/2013年1-12月
资产总额 2,677,448.52
负债总额 2,089,679.58
所有者权益总额 587,768.94
营业收入 754,759.24
利润总额 124,984.47
净利润 91,318.07
经营活动现金流量净额 13,322.02
5、北方水泥及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况
北方水泥及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，北方水泥及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内北方水泥及其关联方与本公司之间的重大
交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，北方水泥及其关联方未与本公司进行重大
交易。
(二)吉林敖东
1、吉林敖东基本情况
公司名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
住所：吉林省敦化市敖东大街 2158 号
法定代表人：李秀林
注册资本：89,443.8433 万元
实收资本：89,443.8433 万元
经营范围：种植养殖，商业(国家专项控制、专营除外)，机械修理、仓储；
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核
定公司经营的 12 种进口商品除外)进口；医药工业、医药商业、医药科研与开
发(凭相关批准文件开展经营活动)。
2、吉林敖东股权控制关系
截至 2014 年 6 月 30 日，吉林敖东的股权结构如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
流通 A 股，流通
敦化市金诚实业有限责任公司 215,514,397 24.09
受限股份
广发证券股份有限公司 流通 A 股
32,437,945 3.63
延边国有资产经营总公司 流通 A 股
13,767,000 1.54
安邦人寿保险股份有限公司－保守
流通 A 股
11,411,313 1.28
型投资组合
中国民生银行股份有限公司－银华
流通 A 股
8,167,575 0.91
深证 100 指数分级证券投资基金
中国银行－易方达深证 100 交易型
流通 A 股
7,794,459 0.87
开放式指数证券投资基金
中国工商银行－融通深证 100 指数
流通 A 股
5,639,834 0.63
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－博时
流通 A 股
4,381,222 0.49
裕富沪深 300 指数证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实沪深
流通 A 股
3,785,133 0.42
300 交易型开放式指数证券投资基金
全国社保基金零二零组合 流通 A 股
3,131,935 0.35
其他公众投资者 流通 A 股
588,407,620 65.79
合计 —
894,438,433 100.00
截至 2014 年 6 月 30 日，吉林敖东股权控制关系如下：
李秀林及一致行动人
73.89%
广发证券 延边国有
敦化市金诚
股份有限公司 资产经营总公司
实业有限责任公司
3.63% 24.09% 1.54%
吉林敖东药业集团股份有限公司
3、吉林敖东主营业务及最近三年经营情况
吉林敖东主营业务为中成药、化学药品及食品的研发、生产和销售。
吉林敖东最近三年的简要经营成果如下：
总资产 1,096,146.96 1,008,072.59
1,210,637.73
净资产 1,065,567.25 975,339.25 909,486.50
营业收入 195,686.12 144,546.32 114,523.07
净利润 106,220.21 64,987.06 198,294.91
4、吉林敖东最近一年简要财务会计报表
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2014]第 111520
号《审计报告》，吉林敖东 2013 年的简要财务会计报表如下：
资产总额 1,210,637.73
负债总额 145,070.48
所有者权益总额 1,065,567.25
营业收入 195,686.12
利润总额 119,083.57
净利润 106,220.21
经营活动现金流量净额 20,121.78
5、吉林敖东及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况
吉林敖东及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到行政处罚(与证券
本次发行完成后，吉林敖东及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其关联方与本公司之间的重大
交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，吉林敖东及其关联方未与本公司进行重大
交易。
(三)华安基金
1、华安基金基本情况
公司名称：华安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31-32 层
法定代表人：李勍
注册资本：15,000 万元
实收资本：15,000 万元
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
2、华安基金股权控制关系
截至 2014 年 6 月 30 日，华安基金的股权结构如下：
上海锦江国际投资管理有限公司 货币 3,000 20.00
上海国际信托有限公司 货币 3,000 20.00
上海电气(集团)总公司 货币 3,000 20.00
上海工业投资(集团)有限公司 货币 3,000 20.00
国泰君安投资管理股份有限公司 货币 3,000 20.00
—
合计 15,000 100.00
截至 2014 年 6 月 30 日，华安基金股权控制关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
上海国际 中国投资
集团有限公司 有限责任公司
锦江国际(集 100% 100%
93.35% 100%
团)有限公司
上海国有资产 中央汇金投资
经营有限公司 有限责任公司
100%
66.332% 33.1435% 14.54%
上海工业投资(集
上海电气(集 上 海锦江国际投 上海国际信 国 泰君安投资管
团)有限公司
团)总公司 资管理有限公司 托有限公司 理股份有限公司
20% 20% 20% 20% 20%
华安基金管理有限公司
3、华安基金主营业务及最近三年经营情况
华安基金主营业务为公募基金管理、特定资产管理业务(专户业务)、海外
业务(RQFII 等)及投资顾问业务等。
华安基金最近三年的简要经营成果如下：
总资产 162,223.83 151,934.29 164,890.74
净资产 141,210.25 128,808.30 142,713.76
营业收入 91,185.92 83,943.44 92,788.84
净利润 21,205.80 19,232.77 54,407.57
4、华安基金最近一年简要财务会计报表
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2014]003866 号《审
计报告》，华安基金 2013 年的简要财务会计报表如下：
资产总额 162,223.83
负债总额 21,013.58
所有者权益总额 141,210.25
营业收入 91,185.92
利润总额 29,269.16
净利润 21,205.80
经营活动现金流量净额 23,902.59
5、华安基金及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况
华安基金及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到行政处罚(与证券
本次发行完成后，华安基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内华安基金及其关联方与本公司之间的重大
交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，华安基金及其关联方未与本公司进行重大
交易。
(四)长春城发
1、长春城发基本情况
公司名称：长春市城市发展投资控股(集团)有限公司
住所：长春市宽城区兰家大街 155 号 2 楼
法定代表人：华景斌
注册资本：500,000 万元
实收资本：150,000 万元
经营范围：投资与资产管理，房地产开发、保障性住房开发建设，城市基础
设施、水利工程开发建设，公共设施、城市基础设施经营管理，污水处理及再生
利用，建筑设计，物业管理，房屋租赁，受长春市人民政府委托开展土地收储和
土地整理开发，以及长春市人民政府授权范围内的国有资产经营管理，广告业(法
律、法规和国务院决定禁止的，不得经营：许可经营项目凭有效许可证或批准文
件经营；一般经营项目可自主选择经营)。
2、长春城发股权控制关系
截至 2014 年 6 月 30 日，长春城发的股权结构如下：
股东姓名(名称) 出资方式 出资金额(万元) 持股比例(%)
长春市人民政府国
有资产监督管理委 货币出资 150,000 100.00
员会
合计 — 150,000 100.00
注：截至 2014 年 6 月 30 日，长春城发注册资本为 500,000 万元，实收资本为 150,000 万元。
截至 2014 年 6 月 30 日，长春城发的股权控制关系如下：
长春市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
长春市城市发展投资控股(集团)有限公司
3、长春城发主营业务及最近三年经营情况
长春城发的主营业务为投资与资产管理，房地产开发、保障性住房开发建设，
城市基础设施、水利工程开发建设，公共设施、城市基础设施经营管理，污水处
理及再生利用，建筑设计，物业管理，房屋租赁，受长春市人民政府委托开展土
地收储和土地整理开发，以及长春市人民政府授权范围内的国有资产经营管理，
广告业。
长春城发最近一年的简要经营成果如下：
总资产 7,743,438.76
净资产 7,584,459.26
营业收入 200.00
净利润 1,973.94
4、长春城发最近一年简要财务会计报表
根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华吉审会字(2014)第 044 号
《审计报告》，长春城发 2013 年的简要财务会计报表如下：
资产总额 7,743,438.76
负债总额 158,979.49
所有者权益总额 7,584,459.26
营业收入 200.00
利润总额 2,632.91
净利润 1,973.94
经营活动现金流量净额 60,977.99
5、长春城发及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况
长春城发及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到行政处罚(与证券
本次发行完成后，长春城发及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
7、本次发行预案披露前 24 个月内长春城发及其关联方与本公司之间的重大
交易情况
在本次发行预案披露前 24 个月内，长春城发及其控制的企业采购亚泰集团
水泥金额合计为 18,784 万元。
除上述交易外，本次发行预案披露前 24 个月内，长春城发及其关联方未与
本公司进行金额高于 5,000 万元或本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产
5%以上的重大交易。
(五)冀东水泥
1、冀东水泥基本情况
公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
住所：唐山市丰润区林荫路
法定代表人：张增光
注册资本：134,752.2914 万元
实收资本：134,752.2914 万元
经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加
工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运、
货物专用运输(罐式)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国
家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；
在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。
2、冀东水泥股权控制关系
截至 2014 年 6 月 30 日，冀东水泥的股权结构如下：
股东姓名(名称) 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
流通 A 股
冀东发展集团有限责任公司 520,521,575.00 38.63
流通 A 股
安徽海螺水泥股份有限公司 267,350,837.00 19.84
流通受限股份
菱石投资有限公司 134,752,300.00 10.00
流通 A 股
全国社保基金一一零组合 19,740,772.00 1.46
中 国人民人寿保险股份有限公
流通 A 股
11,179,442.00 0.83
司-万能-个险万能
中 国人民财产保险股份有限公
流通 A 股
9,909,811.00 0.74
司-传统-普通保险产品
7,502,427.00 0.56
司-分红-个险分红
7,218,131.00 0.54
司-自有资金
中 国对外经济贸易信托有限公
流通 A 股
司-昀沣证券投资集合资金信托 5,940,000.00 0.44
计划
高 瓴资本管理有限公司 -HCM
流通 A 股
5,682,735.00 0.42
中国基金
流通 A 股
其他公众投资者 364,285,453.00 26.54
合 计 —
1,347,522,914.00 100.00
截至 2014 年 6 月 30 日，冀东水泥的股权控制关系如下：
唐山市人民政府
国有资产监督管理委员会
90%
安徽海螺水泥 菱石投资
冀东发展集团
股份有限公司 有限公司
有限责任公司
19.84% 38.63% 10.00%
唐山冀东水泥股份有限公司
3、冀东水泥主营业务及最近三年经营情况
冀东水泥主要从事水泥、熟料的生产与销售。
冀东水泥最近三年的简要成果如下：
总资产 4,309,422.14 4,150,403.13 3,807,521.29
净资产 1,389,980.04 1,336,612.20 1,315,831.99
营业收入 1,571,073.45 1,461,333.96 1,572,816.55
净利润 19,872.40 13,798.20 158,164.29
4、冀东水泥最近一年简要财务会计报表
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的 XYZH/2013A3012-1
号《审计报告》，冀东水泥 2013 年的简要财务会计报表如下：
资产总额 4,309,422.14
负债总额 2,919,442.10
所有者权益总额 1,389,980.04
营业收入 1,571,073.45
利润总额 44,438.69
净利润 19,872.40
经营活动现金流量净额 121,518.06
5、冀东水泥及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况
冀东水泥及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到行政处罚(与证券
本次发行完成后，冀东水泥及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
本次发行预案披露前 24 个月内，冀东水泥及其关联方未与本公司进行重大
交易。
(六)金塔投资
1、金塔投资基本情况
公司名称：吉林金塔投资股份有限公司
住所：长春市二道区东环路 5688 号
法定代表人：张秀影
注册资本：61,043,690 元
实收资本：61,043,690 元
经营范围：企业利用自有资金投资管理、投资咨询、投资顾问。
2、金塔投资股权控制关系
截至 2014 年 6 月 30 日，金塔投资的股权结构如下：
股东姓名(名称) 持股数量(万股) 持股比例(%) 在上市公司任职
宋尚龙 董事长、总裁
1,468.78 24.06
孙晓峰 副董事长、副总裁
216.70 3.55
徐德复 副董事长、副总裁
216.70 3.55
李廷亮 董事、副总裁
216.70 3.55
刘树森 董事、常务副总裁、总会计师
216.70 3.55
王化民 董事、副总裁、总经济师
216.70 3.55
陈继忠 董事、副总裁
216.70 3.55
张宝谦 监事会主席
216.70 3.55
姜余民 监事会副主席
57.60 0.94
翟怀宇 监事
101.37 1.66
韩冬阳 监事
55.12 0.90
孙 弘 监事
49.34 0.81
李 斌 监事
46.48 0.76
王劲松 监事
19.48 0.32
于来富 监事
17.31 0.28
秦 音 监事、证券事务代表
16.54 0.27
刘晓峰 副总裁
216.70 3.55
张凤瑛 副总裁
216.70 3.55
张国栋 副总裁、总工程师
216.70 3.55
杨毅鸣 副总裁
57.60 0.94
田奎武 董事会秘书
118.71 1.94
其他 122 名自然人 —
1,929.00 31.60
合计 —
100.00
6,104.37
3、金塔投资主营业务及最近三年经营情况
金塔投资的主营业务为股权投资和证券投资。
金塔投资最近三年的简要经营成果如下：
总资产 37,326.37 29,086.40 27,302.54
净资产 9,030.72 7,975.67 2,735.65
营业收入 0 0
净利润 58.05 -26.94 -2,263.52
4、金塔投资最近一年简要财务会计报表
金塔投资 2013 年未经审计的简要财务会计报表如下：
资产总额 37,326.37
负债总额 28,295.65
所有者权益总额 9,030.72
营业收入
利润总额 58.05
净利润 58.05
经营活动现金流量净额 —
5、金塔投资及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况
金塔投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到行政处罚(与证券
本次发行完成后，金塔投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
7、本次发行预案披露前 24 个月内金塔投资及其关联方与本公司之间的重大
交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，金塔投资及其关联方未与本公司进行重大
交易。
二、附生效条件的股份认购协议及补充协议摘要
2014 年 5 月 19 日、10 月 24 日，公司分别与北方水泥、吉林敖东、华安基
金、长春城发、冀东水泥、金塔投资签署了附生效条件的《吉林亚泰(集团)股
份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》
(以下简称“股份认购协议”)
及《吉林亚泰(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议之补充
协议》(以下简称“股份认购补充协议”) 股份认购协议及股份认购补充协议，
(
合称“本协议”) 主要内容如下：
，
(一)合同主体及签订时间
合同主体：
发行人(甲方)：吉林亚泰(集团)股份有限公司
认购人(乙方)：北方水泥、吉林敖东、华安基金、长春城发、冀东水泥、
金塔投资
(二)认购价格
乙方认购标的股票的价格为本次发行定价基准日(甲方 2014 年第十次临时
董事会会议决议公告之日，即 2014 年 10 月 28 日)前 20 个交易日甲方股票交易
均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量)的 91%，即 4.15 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则乙方认购标的股票的价格将做相应
调整。
(三)认购数量
北方水泥同意认购标的股票 129,477,298 股、吉林敖东 同意认购标的股票
129,477,298 股、华安基金同意认购标的股票 129,477,298 股、长春城发同意认购
标的股票 109,722,935 股、冀东水泥同意认购标的股票 108,482,368 股、金塔投资
同意认购标的股票 98,576,482 股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项的，乙方认购标的股票的数量将作相应调整。
(四)认购方式及支付方式
在甲方本次发行获得中国证监会核准后，乙方同意按照甲方及其为本次发行
聘请的保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知的相关规定，将其认购标的股
票的资金以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的
账户。
(五)生效条件及生效时间
本协议及补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章
之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
(1)甲方董事会及股东大会批准本次发行；
(2)甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
(3)吉林省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；
(4)中国证监会核准本次发行。
(六)限售期
乙方承诺其按本协议认购的标的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，金塔投资承诺限售
期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。
(七)违约责任及保证金
任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该
方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部
履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承
担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
甲方董事会批准本次交易及本协议之日起 5 个工作日内，乙方应当按照其认
购标的股票所需支付的认购价款的 1%向甲方支付履约保证金；在甲方股东大会
批准本次交易及本协议之日起 5 个工作日内，乙方应当按照其认购标的股票所需
支付的认购价款的 1%向甲方支付履约保证金。
在中国证监会核准甲方本次发行后，乙方应及时足额缴纳认购价款，甲方将
在乙方足额缴纳认购价款之日起 3 个工作日内，返还乙方缴纳的前述履约保证金
并加算银行同期存款利息；在中国证监会核准甲方本次发行后，乙方放弃认购标
的股票，或者迟延缴纳认购价款超过合理期限的，则乙方缴纳的履约保证金及其
孳息将不予返还。
甲方本次发行最终未能获得中国证监会核准的，甲方应当在中国证监会未核
准的相关公告发出之日起 5 个工作日内，返还乙方缴纳的履约保证金并加算银行
同期存款利息。
乙方已按照《股份认购协议》第十条约定支付了履约保证金，甲方本次非公
开发行股票的认购价格调整后，双方同意履约保证金金额不再增加。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金不超过 292,664 万元，按轻重缓急顺序，扣除发行费用后
全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体情况如下：
序号 项目名称 募集资金投入金额(万元)
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
(一)优化权益结构，增强抗风险能力
公司目前的权益结构中，股权性资本占比较低，债务性资本占比较高。截至
2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率(合并)达 75.33%。本次非公开发行募集
资金投资项目实施后，公司的资产负债率(合并)将降至 69.73%，较本次发行
前降低 5.60 个百分点，将改善公司的权益结构，提高投融资能力，增强抗风险
能力。
(二)降低财务费用，提高盈利能力
公司目前的负债以有息负债为主，较高的财务费用制约了公司的盈利能力。
2013 年度，公司的财务费用为 103,827.96 万元，为同期归属于母公司所有者的
净利润的 4.77 倍。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，按一年期贷款基
准利率(6%)计算，将降低财务费用约 1.38 亿元，降低公司的财务费用，提高
盈利能力。
(三)加快产业结构调整，推动传统产业优化升级，培育新兴产业
公司目前的产业结构中，既有建材、煤炭等传统产业，又有医药、金融和电
商等新兴产业。公司积极谋划产业结构的转型升级，一方面，通过加强资源储备，
提升技术装备水平，由熟料、水泥向下游的预拌混凝土、砂石骨料、地铁管片、
轨枕、预制墙板等建材制品领域发展，延伸产业链，巩固在传统产业的优势地位。
另一方面，加强 Vero 细胞流感疫苗、Rg3 针剂和保健食品等项目的研发，加大
对东北证券、吉林银行的股权投资，积极培育新的利润增长点。在转型过程中，
由于公司的传统产业属于周期性、资金密集型行业，受宏观经济减速、流动性紧
张等因素的影响，近年来公司承担了较高的债务成本，迟滞了公司转型升级的步
伐。通过本次股权融资，将有力地推动公司产业结构的转型升级，增强公司的综
合竞争能力和可持续发展能力。
(四)本次募集资金投资项目的可行性
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，公
司使用本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律、法规的要
求，符合公司目前的实际情况和未来发展的需要，有利于公司巩固建材等优势产
业，加快培育医药等新兴产业，同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力，
提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金有利于加快公司业务的转型升级，有利于进一步推动传统产业
的优化升级，有利于培育和形成新的利润增长点。本次非公开发行募集资金的运
用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
1、增强资本实力，提高股东权益
本次发行募集资金总额不超过 292,664 万元，以 2013 年 12 月 31 日财务数
据为依据，本次发行完成后，公司归属于母公司股东权益将由 80.36 亿元增至
109.63 亿元，公司的资本实力将得到增强，股东权益将有所提高。
2、优化财务结构，提升盈利水平
本次发行募集资金投资项目实施后，以公司 2013 年 12 月 31 日合并报表财
务数据为依据，公司的负债规模将由 367.93 亿元降至 344.93 亿元，资产负债率
(合并)将由 75.33%降至 69.73%，财务费用将降低约 1.38 亿元，利润总额相应
增加约 1.38 亿元，公司的财务结构得到优化，盈利水平有所提高。
按本次募集金额 292,664 万元测算，在不考虑发行费用及 2013 年 12 月 31
日至募集资金到位期间其他事项影响的情况下，本次发行前后公司合并口径的财
务状况变化如下：
单位：亿元
项目 发行前 募集资金投资项目实施后
资产总额 488.39 494.66
负债总额 367.93 344.93
所有者权益合计 120.46 149.73
资产负债率(合并) 75.33% 69.73%
财务费用 10.38 9.00
利润总额 4.95 6.33
3、增加流动资金，提高投融资能力
公司所从事的行业大多属于资金密集型行业，充足的流动资金是保障稳定经
营的重要条件。此外，充足的流动资金，可以增强公司的投融资能力，为公司资
源储备及整合提供支持，从而进一步提高公司的综合竞争能力。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、
高管人员的影响情况
(一)本次发行对业务结构及资产的影响
本次发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会导致公司的
业务结构发生重大变化。本次发行募集资金的运用，将优化公司的权益结构，增
强抗风险能力，降低财务费用，提高盈利能力，有助于加快公司产业结构的调整，
提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
(二)本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况
在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。除此之外，截至本预案公
告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
(三)本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，长春市国资委直接持有公司的股份不发生变化，占
公司总股本的比例变更为 11.35%。除长春市国资委外，无其他股东持股比例达
到或者超过公司总股本的 5%，长春市国资委仍为公司的控股股东，不会导致公
司控制权发生变更。
(四)本次发行对高管人员的影响
本次发行完成后，上述发行对象将成为公司股东，公司仍将保持其人员、资
产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等方面的完整性和独立性，保持与
公司控股股东、本次非公开发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面
的分开。本次发行对公司董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。截
至本预案公告日，公司尚无对董事、监事以及高级管理人员进行调整的计划。预
计本次发行完成后，公司董事、监事以及高级管理人员不会因此发生重大变化。
若公司未来拟调整董事、监事以及高级管理人员，公司将根据有关规定，履行必
要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到优化，盈利能力将得到提
高，将更利于公司发展战略的实施，提升公司的整体实力。
(一)本次发行对财务状况的影响
若以 4.15 元/股的发行价格和 705,213,679 股的发行数量测算，本次非公开发
行募集资 金到位后 (不考虑 发行费用)，公司总 资产和净 资产将相 应增加
2,926,636,768 元人民币，其中流动资产增加 2,926,636,768 元人民币，股本增加
705,213,679 元人民币，资本公积增加 2,221,423,089 元人民币。本次非公开发行
完成后，将改善公司的权益结构，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，
为公司的后续发展提供有力保障。
(二)本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司盈利能力将得到改善，运用募集资金偿还银行贷款将
降低公司的财务费用支出，提高公司的盈利水平；运用募集资金补充流动资金，
有利于降低公司的运营成本，同时有助于产业转型升级，对提升公司净利润有积
极作用。
(三)本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。随着偿还银
行贷款项目的实施，公司筹资活动现金流出也会相应增加。随着补充流动资金项
目的实施，公司的经营活动现金流入量将有望得到提升。此外，本次发行将改善
公司的财务状况和盈利能力，增强公司未来的投融资能力，对公司未来潜在的筹
资活动现金流入产生积极影响。
三 、上市公司与控股股东及其 关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
(一)业务关系、管理关系的变化情况
公司的控股股东为长春市国资委，公司与控股股东在业务和管理等方面完全
分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照
发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，与长春市国资
委及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。
(二)关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及
其关联人之间的关联交易不存在重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监
会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价
原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其
他中小股东的利益。
(三)同业竞争的变化情况
本次发行完成前后，公司的控股股东均为长春市国资委，公司与控股股东及
其关联人之间不存在同业竞争的情况。
四 、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
公司的控股股东为长春市国资委，公司具有良好的内部控制制度和公司治理
结构。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、上交所的相关规
定以及公司章程、公司募集资金管理制度等要求，认真履行募集资金管理和运用
的批准程序和信息披露义务，并接受保荐机构的持续督导，不会导致公司资金、
资产被控股股东及其关联方 违规占用或公司为控股股东及其关联方 违规提供担
保的情形发生。
五 、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况
公司所从事的建材、煤炭等行业均属于资本密集型行业，医药新品的研发也
需要大量资金投入，公司业务的持续稳定经营离不开资金的支持。以 2013 年 12
月 31 日财务数据为依据，在不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后公司的
资产负债率(合并)将从 75.33%降至 69.73%，本次发行有利于降低公司的财务
风险，也能为公司加快转型提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加
负债(包括或有负债)，以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
(一)产业政策变化风险
1、建材产业政策变化风险
公司从事的建材产业属劳动密集型、资源密集型和高耗能行业，受国家产业
政策变化的影响较大。国家严格控制水泥行业产能扩张和重复建设，加快淘汰落
后的生产技术及设备。虽然公司是国家重点支持的十二家全国性大型水泥企业集
团之一，首批“国家循环经济试点单位”、首批“两化融合促进节能减排试点示
范企业”，在技术装备上拥有突出优势，但如国家持续提高水泥行业能耗和环保
标准，公司建材产业将面临一定政策风险。
2、地产产业政策变化风险
公司的地产产业是受国家产业政策变化影响较大的行业。2006 年至今，国
家出台了一系列房地产规范和调控措施，从土地供应、财税政策、信贷政策、价
格管控等多方面对地产行业实施深度调控。公司地产产业以“建老百姓买得起的
房子”为出发点，主要面向刚需客户，但如不能及时适应产业政策的变化，则可
能对公司造成一定影响。
3、医药产业政策变化的风险
随着医药卫生体制改革的进一步深化和新医改政策的逐步落实，我国药品定
价中长期沿用的价格管制政策正逐步被打破。预计今后政府有关部门将采取措施
进一步改革药品价格形成机制，合理调整政府定价范围，改进药品定价方法，健
全医药价格监测体系，规范企业自主定价行为。尽管药品企业自主定价权力将有
所增强，但政府基本医疗保障制度覆盖面的扩大、对药品价格的更严格管理以及
药品限价政策仍可能对公司产生一定影响。
4、环保政策变化风险
公司一贯重视在水泥、医药制造、煤炭开采中的环境保护，环保投入逐年加
大。公司是全国水泥行业首家取得“国家环境友好企业”，已严格按照国内现行
的环保法规和行政管理规定，在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设施，
以防止生产经营过程中对周边环境的污染，符合《环境影响评价法》《建设