京天利：关于媒体报道的澄清公告
日期：2015-05-20附件下载
证券代码:300399 证券简称:京天利 公告编码(2015)071号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、媒体报道简述
2015 年 5 月 18 日,有媒体刊登名为《“揭开妖股面纱”系列报道:京天利惊
天骗局?》的相关报道,部分网站进行了转载,文中有提到公司主营业务收入下
滑、公司收购上海誉好数据技术有限公司(以下简称“上海誉好”)存在问题、
部分高管离职等相关质疑。
根据深圳证券交易所的要求,公司在获悉上述报道内容后,及时对相关情况
进行了核实,并做澄清说明如下:
1、文中提及公司主营业绩下滑的情况。
公司已严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求,在定期报告中对公司 2014 年
业绩情况及业绩变化原因作出了充分披露。
2、文中提到“公司终止原募投项目实施,将剩余募集资金及其利息用于收
购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目”。
公司收购上海誉好,已严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履
行了相应程序,并已严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
进行了信息披露,所有程序合法合规。
3、文中对上海誉好的历史沿革提出质疑。
上海誉好原名为上海报春通信科技有限公司(以下简称“上海报春”),成立
于 2004 年 3 月,注册资金 1000 万元。由于上海报春当时的业务以短彩信为主营
业务,为了避免同业竞争,2011 年 5 月,上海报春股东邝青先生、钱永美女士
及钱永耀先生分别将其所持有的上海报春 90%、6.6%、3.4%的股权转让至北京汉
辰佳业文化传播有限公司(以下简称“汉辰佳业”)。经双方协商确定股份转让价
格总计为 1200 万元并于 2011 年 8 月完成股权转让事宜。此次转让包含上海天彩
保险经纪有限公司(以下简称“天彩保险”)的股份权益。
随着市场环境发生变化,汉辰佳业收购上海报春后并未达到预期效果,上海
报春原有短彩信业务规模也自 2012 年起大幅减少直至逐渐退出。与此同时,上
海报春核心员工齐亚魁、杨长发等人(以下简称“创业团队”)在业务实践中发
现了创新保险服务市场的重大机遇,自 2012 年起不断开拓创新保险服务。在创
业团队带领下,上海报春的原有主营业务完全转变,不再从事短彩信业务,彻底
转型为一家以提供创新保险服务业务为主营业务的企业。
为实现更好的发展并体现创业团队的自身价值,创业团队与公司及汉辰佳业
沟通股权转让事宜,一方面与汉辰佳业达成了股权转让价格为 4000 万的管理层
收购方案,另一方面由于公司看好上海誉好创业团队的行业经验与积累,也符合
公司深耕保险行业的战略规划,而上海誉好创业团队也看好并入公司后的发展前
景,双方最终达成股权转让的合作意向,因此,在上海誉好完成管理层收购后启
动并完成了公司收购上海誉好 80%股权的事宜。上海天彩投资管理有限公司(以
下简称“天彩投资”)在创业团队管理层收购过程中短暂持有上海誉好的股权主
要系为促成交易而为创业团队本次收购提供过桥作用。公司收购上海誉好部分股
权不包含天彩保险的股份权益。
4、文中对公司收购上海誉好过程中涉及的定价依据、是否涉及同业竞争与
关联交易提出质疑。
上海誉好 2014 年度业绩情况已经大华会计师事务所审计并出具了标准无保
留意见的《上海誉好数据技术有限公司审计报告》(大华审字[2015]000810 号);
同时,开元资产评估有限公司出具了《北京无线天利移动信息技术股份有限公司
拟收购上海誉好数据技术有限公司股权项目资产评估报告书》(开元评报字
[2015]008 号),根据审计及评估结果,本次交易上海誉好按 2014 年度实现净利
润 1,087.99 万元计算的全部股东权益价值为 10,298.93 万元,对应市盈率约为
9.47 倍,收购价格合理。同时,公司收购上海誉好的协议明确约定:出让方承
诺未来 3 年上海誉好实现不低于 3,000 万净利润,并通过保留管理团队 20%股东
权益的方式以保障公司及中小股东权益。
公司在 2011 年剥离上海报春主要是基于避免同业竞争的考虑,而汉辰佳业
当年主要从事影视作品的创作、拍摄、制作及发行,其收购上海报春系考虑到上
海报春具有第二类增值电信业务中的信息服务业务资质,汉辰佳业计划通过进入
移动网络信息服务领域,拓宽影视作品的发行渠道,延伸公司产业链,当时转让
情况真实、合规。
2013 年起,上海报春已不再从事原短彩信业务,而是通过业务创新与拓展,
主营航班延误险、手机碎屏险等互联网小额保险业务的技术服务,通过与保险公
司合作为合作伙伴提供产品策划、业务支撑及出险理赔等技术服务工作获取业务
收入,因此上海誉好在 2014 年 12 月被天彩投资收购时主营业务已无短彩信业务,
与公司主营业务不存在同业竞争的问题。
公司收购上海誉好 80%的股权,交易对手方为上海誉好创业团队,该 5 名自
然人均与公司不存在雇佣关系和关联关系,因此不涉及关联交易的情形。
5、文中对上海誉好的业绩报表、经营范围、注册地址提出质疑。
留意见的《上海誉好数据技术有限公司审计报告》(大华审字[2015]000810 号)。
上海誉好 2015 年一季度实现利润 2,367,289.25 元,完成全年承诺业绩指标
近 30%,合并净利润 1,893,831.40 元,占公司净利润 17.43%。上海誉好与多家
保险公司及业务合作伙伴的合作协议作为经营开展的保障,同时还与国内知名快
餐配送网站开展合作,进一步扩展了互联网保险业务范围。
上海誉好从事的创新保险服务业务并非保险经纪业务,而是通过与保险公司
合作为合伙伙伴提供产品策划、业务支撑与出险理赔等技术服务获取业务收入,
尽管上海誉好目前尚未申请保险经纪业务资质,但对上海誉好现有业务的开展不
构成影响。
上海誉好成立于 2004 年 3 月,注册地址为上海市松江区人民南路 60 号 82
室,目前实际经营地址为北京市石景山区实兴大街 30 号院 6 号楼 3 层,由于注
册地址与经营地址分离,上海誉好未做注册地址的工商资料变更,该等情况不影
响上海誉好的正常业务经营。
6、文中对公司部分高级管理人员离职提出质疑。
公司部分高级管理人员因个人原因于 2015 年上半年辞职,公司已严格按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规要求,就上述事项履行了相应的内部程序,并已在定期报
告、临时公告中对上述事项作出了充分披露。上述事项涉及的所有程序合法合规,
上述高级管理人员的辞职对公司日常经营活动未产生不利影响。
三、其他说明
1、公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京
无线天利移动信息技术股份有限公司章程》等有关规定,及时履行信息披露义务,
切实保障信息披露公开、公平、公正。
2、公司指定的信息披露媒体为中国证监会指定信息披露网站。有关公司的
信息均以在指定媒体刊登的信息为准,本公司将严格按照有关法律法规的规定和
要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投
资,注意风险。
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会
二○一五年五月二十日