关于彩虹显示器件股份有限公司
非公开发行股票告知函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017 年 2 月 22 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备
工作的函》（下称“《告知函》”），彩虹显示器件股份有限公司会同保荐机构中信
建投证券股份有限公司、发行人律师北京市嘉源律师事务所对《告知函》所涉及
的相关问题进行了核查和落实，现将有关问题回复如下：
（本告知函回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义，相关
财务数据均保留两位小数。）
请发行人详细说明本次募投项目实施是否会新增关联交易及其规模，相关风
险是否已充分披露。请保荐机构和发行人律师对此核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目实施后的新增关联交易情况
1、本次募投项目之一为彩虹股份以募集资金向咸阳光电公司增资建设 8.6
代 TFT-LCD 面板生产线项目。2015 年 12 月，咸阳光电公司与中电熊猫液晶显
示公司签订了相关技术支持合同，咸阳光电公司将分期向中电熊猫液晶显示公司
支付合计 15 亿元的技术支持费，技术支持费将按照项目建设进度分期支付。由
于咸阳光电公司将成为彩虹股份之控股子公司，上述交易将构成关联交易。
上述关联交易是为了保障 8.6 代 TFT-LCD 面板生产线项目顺利建设及量产，
技术支持费用的确定参考了国内已量产 8.5 代 TFT-LCD 面板生产线的技术支持
费用行业惯例，作价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。本次发行完
成后，彩虹股份将按照中国证监会、上交所及《公司章程》的相关规定，及时披
露上述交易的进展情况。
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2、8.6 代 TFT-LCD 面板产品的客户主要为下游电视、台式显示器、笔记本
电脑等终端显示器件厂商，其中包括中国电子旗下的终端显示器件厂商。根据目
前的初步经营规划，8.6 代 TFT-LCD 面板生产线项目投产后，预计每年向关联方
销售面板产品的金额约为 30 亿元，占 8.6 代 TFT-LCD 面板生产线项目正常生产
年预计平均销售收入的比例约为 32.82%。
中国电子及其下属企业为国内领先的半导体显示产业集团，显示产品覆盖全
产业链中的各个环节。上述关联交易有利于 8.6 代 TFT-LCD 面板生产线项目顺
利达产及产能快速爬坡，有利于本次募投项目的成功实施。TFT-LCD 面板行业
为全球竞争性行业，产品价格较为透明，上述关联交易销售将遵循市场定价原则，
不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易实施前，彩虹股份将按照《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，履行必要的关联交易决
策程序和信息披露程序。
本次募投项目投产后，由于公司销售收入将大幅增加，与本次发行之前相比，
关联销售占比将有较大幅度的下降。
3、8.5 代玻璃基板生产线项目建成投产后，将主要向 8.6 代 TFT-LCD 面板
生产线项目提供内部配套，预计不会产生新增的关联交易。
二、关于新增关联交易的相关风险提示
为了保障项目顺利建设及量产，本次募投项目实施后预计将新增部分关联交
易，主要包括咸阳光电公司分期向中电熊猫液晶显示公司支付 15 亿元技术支持
费，以及 8.6 代 TFT-LCD 面板生产线项目向关联方销售面板产品，每年关联销
售金额约为 30 亿元，占 8.6 代 TFT-LCD 面板生产线项目正常生产年预计平均销
售收入的比例约为 32.82%。若本次募投项目实施后出现过于依赖向关联方销售
产品的情形，则可能导致公司面临市场竞争优势被削弱的风险。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，本次募投项目实施后预计将新增部分关联交易，主
要包括咸阳光电公司分期向中电熊猫液晶显示公司支付 15 亿元技术支持费，以
及 8.6 代 TFT-LCD 面板生产线项目向关联方销售面板产品，每年关联销售金额
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约为 30 亿元，占 8.6 代 TFT-LCD 面板生产线项目正常生产年预计平均销售收入
的比例约为 32.82%。如发生上述关联交易，彩虹股份将按照中国证监会、上交
所及《公司章程》的相关规定履行必要的关联交易决策程序和信息披露程序。彩
虹股份关于本次发行新增关联交易的相关风险提示已进行了充分披露。
经核查，发行人律师认为，本次发行募集资金实施的投资项目，将导致彩虹
股份增加新的关联交易，其中包括由关联方提供技术支持和向关联方销售产品；
彩虹股份已就新增关联交易的原因和必要性及其风险予以披露，真实、准确；彩
虹股份在实施上述关联交易项目时，应当依照中国证监会、上海证券交易所及其
公司章程之规定，履行相关决策程序和信息披露程序；鉴于彩虹股份本次发行募
集资金投资项目投产之后，虽然将产生新增的关联交易，但关联交易占比与本次
发行之前相比有所减少，因而符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
之规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票告知函有关
问题的回复》之签署页）
彩虹显示器件股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人签名：
俞康泽 孙 琦
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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