德豪润达：独立董事2014年度述职报告(王学先)
日期：2015-04-29附件下载
德豪润达 独立董事述职报告
广东德豪润达电气股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告各位股东及股东代表:
本人作为广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”)的第四届董事会独立董事,于 2015 年 4 月 9 日当选连任第五届董事会独立董事。在 2014 年度,本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力,充分发挥了独立董事的独立作用,维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2014 年度本人履职情况向各位股东、股东代表汇报如下:
一、出席会议情况
(一)董事会会议
公司 2014 年度召开了第四届董事会第三十五次至第三十六次会议、第五届董事会第一至八次会议共 10 次董事会会议,其中第四届董事会第三十六次会议、第五届董事会第二、三、八次会议以现场表决方式召开,第五届董事会第一次会议以现场结合通讯方式召开,其余 5 次会议以通讯表决方式召开。本人全部参加了 10 次董事会,对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
(二)股东大会
公司 2014 年度共召开了 6 次股东大会,分别是 2013 年度股东大会、2014 年第一至第五次临时股东大会,本人因故未能亲自出席。
二、发表独立意见情况
(一)2014 年 1 月 13 日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》,本人发表独立意见如下:
公司本次变更部分募集资金用途为永久补充流动资金及以节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,符合公司及全
德豪润达 独立董事述职报告体股东的利益,不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法权益的情况。公司董事会对本事项的决策程序符合证监会、深交所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司本次变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的事项。
(二)2014 年 3 月 23 日召开的公司第四届董事会第三十六次会议审议《关于公司董事会换届选举的议案》,本人发表独立意见如下:
同意提名王冬雷先生、李华亭先生、陈剑瑢女士、李占英先生、王晟先生、杨燕女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。同意提名王学先先生、姜景国先生、王建国先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责要求,未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担当公司董事的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
(三)2014 年 4 月 9 日召开的公司第五届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员,本人发表独立意见如下:
公司董事会聘任高级管理人员的提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅拟任高级管理人员的履历等材料,未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。同意聘任王冬雷先生、陈剑瑢女士、张刚先生、宋志刚先生、邓飞先生、杨燕女士、武良文先生、熊杰先生、陈刚毅先生为公司高级管理人员。
(四)2014 年 4 月 20 日召开的公司第五届董事会第二次会议审议《关于继续收购雷士照明股权的议案》,本人就继续收购雷士照明股权的关联交易事项发表事前认可及独立意见如下:
1、事前认可
公司第五届董事会第二次会议拟审议《关于继续收购雷士照明股权的议案》,公司事前向我们提供了《股份转让协议》等相关文件。经仔细审阅相关文件以及与公司管理层的充分沟通,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
德豪润达 独立董事述职报告导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《广东德豪润达电气股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、公司《关联交易制度》等有关规定,我们作为公司的独立董事,同意将本次收购雷士照明股权的关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司已持有雷士照明 20.24%的股权,本次协议受让吴长江及 NVC Inc.持有的雷士照明的 6.86%的股票之后将合计持有雷士照明 27.10%的股权,仍为雷士照明的第一大股东。本次继续增持雷士照明股权的目的是为进一步提升公司在雷士照明的重大影响能力,以利于后期的进一步整合。同时雷士照明经营业绩向好,公司进一步增持其股权也可以获取更多的投资收益,提升公司的盈利能力。因此我们对此次继续增持雷士照明股权表示理解和同意。
(五)2014 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第三次会议审议了公司 2013 年年度报告的相关事项,本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见:
1、关于 2013 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号),作为广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司2013年度关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查后,发表独立意见如下:
(1)2013年度,公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况,也不存在以前年度发生并延续到2013年12 月31日的违规关联方占用资金情况。
(2)2013 年度,公司的担保均为对合并报表范围内的子公司提供的担保,均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。不存在对外担保事项,也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司 2013 年度关联交易的独立意见
德豪润达 独立董事述职报告
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司董事行为指引》及公司《交易关联制度》等相关规章制度的有关规定,我们对公司 2013年度发生的关联交易发表如下意见:
2013 年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求,履行了相应的审批程序,定价公允,不存在损害股东和公司利益的情形。
3、关于公司 2013 年度公司董事高级管理人员薪酬的独立意见
我们作为公司的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对公司2013年度董事、高管薪酬发表独立意见如下:
2013 年度,公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度,薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
4、关于公司《2013 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,我们对公司 2013年度内部控制的自我评价报告发表如下意见:
目前公司已经建立起了较为有效的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,且能够得到有效执行,保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的《2013 年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于公司 2013 年度对外担保的独立意见
我们对公司第五届董事会第三次会议所审议的《关于公司2014年度向金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》,根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)、《公司章程》等相关规定,发表如下独立意见:
2014年度,公司拟为中山威斯达等九家子公司的不超过人民币58.615亿元的银行综合授信额度提供担保,上述担保全部为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保,无对外担保。
德豪润达 独立董事述职报告
鉴于公司是为子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的,上述担保行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定,因此我们对2014 年度公司对子公司的担保事项表示同意。
6、对公司续聘会计师事务所的独立意见
公司第五届董事会第三次会议审议董事会审计委员会提议的《关于续聘会计师事务所的议案》,根据相关法律法规及《公司章程》规定,我们发表独立意见如下:
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度的审计机构,在 2013年进行专项审计和年度财务报表审计过程中,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。对董事会审计委员会提议的续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构的事项我们表示同意。
7、对董事会未提出现金利润分配方案的独立意见
公司第五届董事会第三次会议所审议了《2013年度利润分配方案》,作为公司的独立董事,本着对广大中小股东负责的态度,我们对公司2013年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解,基于独立判断,发表独立意见如下:
经立信会计师事务所审计确认2013年实现归属于上市公司的净利润8,825,987.14元,加上年初未分配利润777,109,055.98元,减去提取盈余公积金8,268,899.65元,期末未分配利润777,666,143.47元。
2013年公司经营业绩下降幅度较大,公司营运资金较为紧张;公司非公开发行尚未完成,并购雷士照明所消耗的资金一直未得到补充,造成公司财务费用偏高;另2014年公司将继续建设蚌埠LED产业基地,预计资本开支也较大。为了全体股东的长远利益,公司2013年度公司拟不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本及送红股,2013年实现的利润全部用于补充公司营运资金。未分配利润777,109,055.98元结转以后年度进行分配。
公司本年不进行现金分红,符合公司章程的规定,也与公司制定的《未来三年股东回报规划(2012-2014)》中的承诺不相冲突。
德豪润达 独立董事述职报告
我们认为该利润分配方案符合公司经营的实际情况,对此我们表示同意。该分配方案尚须提交 2013 年度股东大会审议。
(六)公司 2014 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第五次会议通过了《2014年半年度报告及其摘要》、《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,本人对公司 2014 年半年度报告的相关事项发表独立意见如下:
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
(1)2014年上半年,公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(2)报告期内,公司的对外担保均为对控股子公司的担保,均履行了董事会、股东大会等相应的审批程序。除对控股子公司的担保之外,公司及控股子公司不存在违规对外担保的情形,也不存在以前年度发生并延续至报告期内的违规对外担保的情况。
2、关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查,我们认为公司董事会编制的《2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观地反映了公司 2014 年半年度公司募集资金的存放与使用情况。公司 2014 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金的存放与使用违规的情形。
(七)公司 2014 年 9 月 1 日召开的第五届董事会第六次会议审议《2014 年半年度报告会计差错更正的议案》,本人就上述议案发表独立意见:
公司本次对 2014 年半年度会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况,董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求,对会计差错的会计处理符合会计准则的有关规定,提高了公司会计信息质量,客观公允地反映了公司的财务状况。本次更正未损害股东利益,我们同意本次会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常财务监管,杜绝上述事件的发生,切实维护公司广大投资者的利益。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
德豪润达 独立董事述职报告
(一)信息披露:督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
(二)保护投资者合法权益:关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保持与公司管理层的及时沟通,促进公司依法规范运作,维护公司和中小股东的权益。
(三)公司治理及经营管理:利用参加董事会的机会及其他时间,对公司的业务发展、财务管理及其他重大事项的情况进行了解,听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。对每次董事会审议的议案和有关材料都进行认真审核,如有疑问会向相关人员询问、了解具体情况,独立、审慎地行使表决权。
四、其他工作
(一)无提议召开董事会情况;
(二)无提议聘用或解聘会计师事务所情况;
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2014 年度履行职责情况的汇报,本人认为:2014 年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2015 年度本人将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
本人联系方式:wxxlawyer@vip.sina.com
(本页以下无正文)
德豪润达 独立董事述职报告(本页无正文,为独立董事 2014 年度述职报告的签署页)
独立董事:王学先
二○一五年四月二十七日