拟布局互联网广告业的国旅联合(600358,股吧)(600358)，7月12日公告，拟向北京新线中视文化传播有限公司(以下简称新线中视)全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，交易价格为4亿元，较其净资产增值29倍，交易拟募集配套资金总额1.925亿元。
值得注意的是，新线中视的游戏广告主业对完美世界（北京）数字科技有限公司（简称“完美世界”）存在依赖。国旅联合在收购预案的风险提示部分显示，完美世界长期占据新线中视前五大客户首位，今年一季度占比达55.75%，同时，完美世界2015年占新线中视采购总额的31.82%。国旅联合表示，如未来完美世界减少或停止与新线中视合作，则将对新线中视的经营产生重大不利影响。
上交所7月22日发出的重组问询函中，首个问题直指新线中视“客户集中度较高的风险”，并就标的资产估值较高；标的资产的行业信息及业务经营等提出18个问题，要求公司在7月29日之前书面回复。
对完美世界依存度较高
本次重组标的新线中视主营互联网广告业务，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，客户主要集中在游戏行业。
草案披露，新线中视2014年、2015年及2016 年1-3月的营业收入分别为691.78万元、4329.98万元和3956.63万元，报告期内的第一大客户均为完美世界，向完美世界的销售收入分别是499.63万元、1809.86万元和2205.84万元，占比分别达到72.22%、41.80%和55.75%。同时，新线中视2015年及2016 年1-3月的最大的供应商也是完美世界，采购金额分别为856.67万元、388.17万元，占比 31.82%、13.75%。
重组问询函中，上交所要求国旅联合补充披露新线中视与完美世界的开始合作时间、业务形成原因、业务发展过程以及2015年和2016年1-3月向完美世界销售收入大幅增长的原因。另外，补充披露新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界存在关联关系，新线中视的主要股东及董监高是否曾在完美世界任职，新线中视的股东是否涉及代持情况，本次交易是否会影响新线中视和完美世界之间的业务合作关系。
同时，上交所还关注到新线中视与完美世界及其子公司之间的合同签订方式、主要合同期限；并要求公司结合标的资产的评估情况，说明标的资产未来的主要营业收入是否仍来源于完美世界。如是，结合标的资产对主要客户的依赖风险分析标的资产的持续盈利能力。
草案披露，新线中视2014年、2015年及2016年1-3月，除了完美世界以外，其他前五大供应商均不相同。对此，上交所要求公司补充披露新线中视是否为完美世界的独家互联网广告代理商。如否，则补充披露新线中视与完美世界其他互联网广告代理商的竞争情况，并结合游戏互联网广告行业的竞争情况补充披露新线中视的核心竞争力；以及新线中视报告期内是否具有稳定的媒体渠道资源，如有，需要补充披露报告期主要合作的网站、自媒体、移动端 APP 应用等渠道的相关情况。
标的高估值引关注
草案显示，采用收益法评估，按照基准日2016年3月31日新线中视股东全部权益价值评估值为40,067.69万元，评估增值38,734.6万元，增值率达29倍。标的资产估值较高成为监管层问询的另一焦点。
草案披露，新线中视2016 年1-3月营业收入3956.63万元，在收益法评估中预测2016年 4-12 月、2017年、2018年、2019年、2020年营业收入分别约为 3.7 亿元、5.3 亿元、6.9 亿元、7.3 亿元和 7.6亿元，新线中视2017年至2020年营业收入增长率按照 30%、30%、5%、5%的速度增长。
对此，上交所要求国旅联合披露，新线中视预测期中新业务的主要内容和具体客户；并结合新线中视2016年4-6月的订单完成数量，补充披露新线中视 2016年4-12月预测营业入超过2016年 1-3月营业收入9倍的合理性，是否有充足的订单能够保障达到收益法预测的数额，截至目前已实现的收入、利润情况，是否与预测数存在差异；同时，结合游戏行业的生命周期和目前新线中视所代理发布广告的主要游戏所处的阶段，补充披露新线中视所代理发布广告的游戏业务的未来持续增长能力和新线中视获取新订单的能力，并分析新线中视2017年至2020年营业收入增长率按照 30%、30%、5%、5%的速度增长的原因及合理性；最后，针对新线中视目前已开展部分新业务，预计从2016年下半年开始产生业务收入，补充 披露新业务的具体内容，相关合同的签订情况。
值得注意的是，新线中视2015年有两次股权转让，分别为新线中视原股东将股份转让给黄明梅（系代田飞持有），而后田飞与黄明梅将全部股份转让给本次交易对方卢郁炜、毅炜投资。
关注到股权变动的上交所，要求公司补充披露上述两次股权转让的价格，是否与本次交易价格差异较大，并说明原因及公允性；另外，田飞作为当时标的公司的主要经营者，将全部股份转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让是否会影响新线中视的经营和主要客户资源的稳定；以及卢郁炜、毅炜投资受让的新线中视资金来源，以及短时间内又转让给上市公司的原因，相关各方是否存在潜在关联关系。