德尔家居：国信证券股份有限公司关于公司使用已终止募投项目“四川德尔新材
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国信证券股份有限公司
中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为德尔国际家居股份有限公司(以下简称“德尔家居”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对德尔家居拟使用已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金所涉及事项核查如下:
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈,查阅了本次拟使用已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于该事项的议案文件,对德尔家居本次拟使用已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金事项的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676 号文核准,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)4,000 万股,发行价为每股人民币 22 元,募集资金总额人民币 88,000.00 万元,扣除各项发行费用人民币 4,530.97 万元后,实际募集资金净额人民币 83,469.03 万元。信永中和会计师事务所已于 2011 年11 月 7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具XYZH/2011A9009-4 号《验资报告》验证。
2、募集资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日,德尔家居累计使用募集资金 38,697.64 万元(不含购买银行理财产品使用金额),其中:(1)辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 6,264.70 万元;(2)辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目 20,078.35 万元;(3)四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 3,354.59 万元;(4)以募集资金超额部分用于偿还银行贷款2,000 万元,补充流动资金 7,000 万元。
(1)承诺投资项目使用情况
募集资金承诺投入 截止2014年末累计
募投项目
金额(万元) 投入金额(万元)
辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 9,106.28 6,264.70
辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目 19,551.84 20,078.35
四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 9,167.68 3,354.59
四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目 19,794.94 -
合计 57,620.74 29,697.64
(2)超募资金使用情况
公司首次公开发行股票超募资金为 25,848.29 万元,2011 年 11 月 28 日,公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》,同意公司使用部分超募资金用于永久性补充流动资金和偿还银行贷款,其中 7,000 万元用于永久性补充流动资金,2,000 万元用于偿还银行贷款。截止 2014 年 12 月 31 日,超募资金结余 18,550 万元(含利息收入)。
3、募集资金余额
截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金余额为 51,446.37 万元(其中包含银行存款利息及银行理财产品收益净额 6,674.98 万元)。
其中,(1)辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目尚未使用金额 3,398.66 万元;(2)辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目尚未使用金额 1.31 万元;(3)四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目尚未使用金额 6,547.46 万元;(4)四川德尔新材料有限公司年产12 万立方米中高密度纤维板项目尚未使用金额 22,948.94 万元(该款项未拨付,存于公司募集资金账户);(5)超募资金尚未使用金额 18,550.00 万元。
三、德尔家居本次拟使用募集资金永久补充流动资金情况
截至德尔家居第二届董事会第十次会议审议前,四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目尚未使用募集资金余额为 23,205.03 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益),其中存放募集资金专户金额 1,100.45 万元,存放理财专户金额 786.58 万元,未到期银行理财产品 21,318 万元。
德尔家居拟使用四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目尚未使用募集资金永久补充流动资金。
四、关于以部分募集资金永久性补充流动资金的合理性和必要性
1、随着公司辽宁募投项目投产,公司生产经营规模进一步扩大,所需日常经营性流动资金大幅增加。
2、由于公司前期对外进行投资,于 2015 年度共计支付对外投资金额20,943.50 万元(其中公司增资参股镇江博昊科技有限公司金额 7,135.50 万元,公司全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司增资参股深圳拓奇智造家居新材料有限公司金额 10,000 万元和出资 3,808 万元控股设立苏州德尔好易配智能互联家居有限公司)。
经公司第二届董事会第八次会议审议通过,以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 32,468.70 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币(含税),共计派发现金红利 1,623.435 万元。
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司的议案》,以自有资金 50,000 万元人民币设立全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司作为公司石墨烯新材料新能源对外战略投资平台。
公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力,所需的日常经营资金数量明显增加。根据公司生产和经营的实际情况,改善公司资金状况,提升公司经营业绩,本着股东利益最大化的原则,公司将已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金。
五、德尔家居关于本次使用募集资金永久补充流动资金补充的说明及承诺
本次拟将已终止募投项目募集资金永久性补充流动资金,德尔家居作出说明及承诺如下:
1、募集资金到账超过一年;
2、不影响其他募集资金项目的实施;
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;
4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;
5、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
六、独立董事、监事会对本次募集资金永久补充流动资金的意见
1、独立董事意见
本次拟将已终止“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金,符合公司生产经营的实际情况,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。本次募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,不存在损害股东利益的情形。同意公司已终止募投项目募集资金永久补充流动资金,并同意提交股东大会审议。
2、监事会意见
本次拟将已终止“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金,是根据公司经营情况综合考虑后作出的调整,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司和全体股东的利益,本次募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,并同意提交股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力,所需的日常经营资金数量明显增加,在不影响其他募集资金项目建设和募集资金安全的情况下,拟将已终止“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金,符合公司生产经营的实际情况,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求,履行了必要的决策程序,监事会和独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构对德尔家居拟使用已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金事项无异议,该事项须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
(以下无正文)
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司使用已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人: ______________ ______________
凌文昌 毕宗奎
国信证券股份有限公司
2015 年 4 月 14 日