股权投资基金——什么是股权投资基金？
国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”（Private Equity Fund），是指主要投资于“私人股权”（Private Equity）的投资基金。前述私人股权即非公开发行和交易的股权，包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。在我国，目前股权投资基金尚只能以非公开方式募集。因此，在我国当前的法律和监管规则下，一般所称“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
股权投资基金——股权投资基金的特点有哪些？
作为一种重要的资产配置，股权投资基金具有以下特点：
1.投资期限长、流动性较差
由于股权投资基金主要投资于未上市企业股权或上市企业的非公开交易股权，通常需要3～7年才能完成投资的全部流程从而实现退出，股权投资因此被称为“有耐心的资本”。此外，股权投资基金的基金份额流动性较差，在基金清算前，基金份额的转让或投资者的退出都具有一定难度。
2.投资后管理投入资源较多
股权投资是“价值增值型”投资。基金管理人通常在投资后管理阶段投入大量资源，一方面，为被投资企业提供各种商业资源和管理支持，帮助被投资企业更好的发展；另一方面，通过参加被投资企业股东会、董事会等形式，对被投资企业进行有效监控，以应对被投资企业的信息不对称和企业管理层的道德风险。
3.专业性较强
股权投资基金的投资决策与管理涉及企业管理、资本市场、财务、行业、法律等多个方面，其高收益与高期望风险的特征也要求基金管理人必须具备很高的专业水准，特别是要有善于发现具有潜在投资价值的独到眼光，具备帮助被投资企业创立、发展、壮大的经验和能力。因此，股权投资基金对专业性的要求较高，需要更多的投资经验积累、团队培育和建设，体现出较明显的智力密集型特征，人力资本对股权投资基金的成功运作发挥了决定性作用。
由于股权投资基金管理对专业性的高要求，市场上的股权投资基金通常委托专业机构进行管理，并在利益分配环节对基金管理人的价值给予更多的认可。在基金管理机构内部，也需要针对投资管理团队成员建立有效和充分的激励约束机制。
4.收益波动性较高
在整个金融资产类别中，股权投资基金属于高风险、高期望收益的资产类别。高风险主要体现为投资项目的收益呈现出较大的不确定性。创业投资基金通常投资于处于早期与中期的成长性企业，投资项目的收益波动性更大，有的投资项目会发生本金亏损，有的投资项目则可能带来巨大收益。并购基金通常投资于陷入困境从而价值被低估的重建期企业，投资项目的收益波动性也有较大的不确定性。
高期望收益主要体现为在正常的市场环境中，股权投资基金作为一个整体，其能为投资者实现的投资回报率总体上处于一个较高的水平。
股权投资基金——股权投资基金的运作方式流程是什么？
股权投资基金运作流程是其实现资本增值的全过程。从资本流动的角度出发，资本首先从投资者流向股权投资基金，经过基金管理人的投资运作再流入被投资企业。在投资之后的阶段，基金管理人通常会以各种方式参与被投资企业的管理，待企业经过一定时期的发展之后，选择合适的时机再从被投资企业退出，进行下一轮资本流动循环。由此，与资本流动相对应的股权投资基金生命周期的四个阶段就是募集、投资、管理和退出。
在募集阶段，基金管理人向投资者募集资金并发起设立基金。就募集主体而言，基金管理人通常是具备专业投资管理水平和风险管理能力的主体，基金管理人可以选择自行向投资者募集基金，也可以选择委托有资质的第三方募集机构代为募集基金；就募集方式而言，有公开募集和非公开募集，我国目前仅允许非公开募集股权投资基金；就募集对象而言，通常只能向合格投资者募集；就基金组织形式而言，一般可选择采用公司、有限合伙或信托（契约）这三种组织形式设立股权投资基金。
在投资阶段，基金管理机构将资金投向被投资企业。这一阶段主要包括项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等环节。
在投资后管理阶段，基金管理机构一方面对被投资企业的运作进行一定的跟踪与监控，实施投资风险管理；另一方面也会以各种方式向被投资企业提供增值服务，帮助被投资企业成长和发展。
在退出阶段，股权投资基金将其在被投资企业中的股权以上市、挂牌转让、协议转让、清算等形式变现，从而“退出”其在企业中的投资，然后根据约定将退出所得分配给基金的投资者和管理人。
二、私募基金投资协议
近年来为数不少的私募基金管理企业野蛮生长，暴露了这些企业在风控制度方面存在重大缺陷，为此，中国证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金管理企业风控管理提出严格要求，协会以此为依据发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》，为管理人在风控制度制订方面提供了具体的指引，《私募基金募集行为管理办法》则为管理人在基金募集方面的风控制度提供了更完善的指导意见。一套好的私募基金制度实际上就相当于基金管理人的一个员工手册，它的内容不需要那么多，但是它一定是可实施的、可执行的。因此，本文拟就管理人所须具备的各项风控制度的主要制订依据和制订要点进行逐一梳理，以期对需提交法律意见书的申请机构和管理人提供一些参考，希望今天的分享对管理人建立健全风控制度有所助益。
一、运营风险控制制度
1、主要制订依据
《私募投资基金管理人内部控制指引》
2、制订要点
（1）列明风控的“五性”原则，即：全面性、审慎性、独立性、有效性和适时性；
（2）体现职责明确、相互制约的组织架构，包括相应的部门和人员配置；
（3）建立必要的防火墙与业务隔离制度；
（4）为各部门设置合理、明确的授权、分工和职责；
（5）建立贯穿于资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等环节的授权控制制度（包括授权标准和程序）；
（6）建立风险监控及责任追究机制。
二、信息披露制度
1.、主要制订依据
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金信息披露管理办法》
《私募投资基金管理人内部控制指引》
2、制订要点
（1）明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项；
（2）规定信息披露义务人的保密义务；
（3）明确信息披露的禁止行为，如：公开披露或者变相公开披露；对投资业绩进行预测；诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构等；
（4）规定信息披露相关文件、资料的档案管理；
（5）明确信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任；
（6）规定未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施；
（7）“四不”原则：不虚假、不隐瞒、不误导、不遗漏；
（8）“四性”要求：真实性、准确性、完整性、及时性。
三、机构内部交易记录制度
1、主要制订依据
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人内部控制指引》
2、制订要点
（1）明确相关交易记录/档案的管理部门和责任人；
（2）明确交易记录/档案的类型，包括但不限于涉及投资决策、交易记录、投资者适当性管理、项目（搜索、初审、立项、尽职调查和投后等阶段）和涉及内部控制活动等的记录和文件资料；
（3）确保交易记录/档案的完整、连续、准确和可追溯；
（4）明确不同类型交易记录/档案的保管期限；
（5）秘密级别、借阅利用、档案的统计鉴定、移交和销毁等事项。
3、说明
协会要求所有类型的私募基金管理人均须具备本制度。但我们理解，除私募证券投资基金外，其它类型的私募基金并无每日交易记录。因此，我们认为，其它类型的基金管理人（如股权投资基金管理人、另类投资基金管理人）可以用《档案管理制度》等类似制度来代替《机构内部交易记录制度》，以满足协会要求和管理人日常经营需要。
四、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
1、主要制订依据
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人内部控制指引》
2、制订要点
（1）明确投资管理的基本原则和流程；
（2）坚持专业化管理原则，即以研究报告作为基金投资的基础；
（3）建立防范利益冲突和利益输送机制，坚持公平交易规则；
（4）建立财产分离制度，即严格分开管理自身财产和基金资产；
（5）信息保密制度，即隔离不同基金管理团队所持有的重大非公开投资信息；
（6）《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定的禁止行为[1]。
五、合格投资者风险揭示制度
1、主要制订依据
《证券投资基金法》
《中国证券监督管理委员会证券投资基金信息披露内容与格式准则（第5号）》—招募说明书的内容与格式
2、制订要点
（1）充分揭示投资风险；
（2）“量体裁衣”，即根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品；
（3）明确风险类型包括市场风险、设立和募集风险、管理风险、投资者流动性风险和基金财产的其他风险；
（4）市场风险：政策因素、经济周期因素、利率因素、购买力因素等不可控的因素；
（5）设立和募集风险：基金设立或募集的架构存在瑕疵，或募集失败；
（6）管理风险：情势变更、投资判断失误以及申请人不可预知的客观因素；
（7）投资者流动性风险：投资者无法转让基金受益权而导致的风险；
（8）基金财产的其他风险：知识产权、人力资源等可能对基金的投资权益产生影响的法律风险，基金非正常终止，投资项目的流动性风险，战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件，金融危机等其他不可预知的、超出其自身直接控制能力之外的风险。
六、合格投资者内部审核流程及相关制度
1、主要制订依据
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人内部控制指引》
2、制订要点
（1）仅能向特定数量的合格投资者募集；
（2）明确合格投资者（含单位和个人）须具备的条件；
（3）列明可被视为合格投资者的情形；
（4）明确不变相进行公开募集；
（5）列明合格投资者（含单位和个人）须提交的文件；
（6）合格投资者应填写《私募基金投资者风险调查问卷》；
（7）每隔三年对投资者资格进行重新审核。
七、私募基金宣传推介制度
1、主要制订依据
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金募集行为管理办法》
2、制订要点
（1）明确仅向拥有相应的风险识别和承受能力的投资者推介；
（2）明确不向非特定对象宣传推介；
（3）明确不承诺投资本金不受损失或承诺最低收益；
（4）规定推介材料的具体内容；
（5）保证推介材料的真实性、完整性、准确性，并应与基金合同的主要内容一致；
（6）明确管理人及其员工的禁止推介行为；
（7）明确管理人及其员工的禁止推介媒介。
八、私募基金募集相关规范制度
1、主要制订依据
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金募集行为管理办法》
2、制订要点
（1）明确募集对象、募集流程、募集原则、募集账户，以及募集完成后的基金备案和私募基金的组织形式等事项；
（2）明确不侵占基金财产和投资人资金、不进行内幕交易、不规避或变相突破合格投资者标准（不非法拆分转让等）；
（3）严格保守商业秘密和个人信息；
（4）保存募集文件（自基金清算终止起至少10年）；
（5）开立募集结算资金专用账户并与监督机构签署账户监督协议；
（6）募集流程：特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认；
（7）募集原则：资金优先、时间优先、有权拒绝投资申请；
（8）规定投资者如实填写调查问卷以接受风险承受能力评估；
（9）明确《风险揭示书》的内容；
（10）明确投资者应确保投资资金来源的合法性。
九、公平交易制度
（仅针对私募证券投资基金）
1、主要制订依据
《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》
2、制订要点
（1）公平对待不同投资组合，合理设置各类资产管理业务之间及其内部的组织结构；
（2）建立客观的研究方法，健全投资授权制度，建立投资组合投资信息的管理及保密制度，建立系统的交易方法；
（3）隔离投资管理职能和交易执行职能，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度；
（4）建立有效的异常交易行为日常监控和分析评估制度，以及相关记录制度；
（5）及时汇报违规行为并采取相关控制和改进措施，披露公平交易制度和控制方法。
十、从业人员买卖证券申报制度
（仅针对私募证券投资基金）
1、主要制订依据
《股票发行与交易管理暂行条例》
2、制订要点
（1）明确从业人员（包括其配偶和利害关系人）买卖证券的基本原则：合法合规、防范利益冲突、（员工与基金份额持有人）利益一致；
（2）明确利害关系人的范围；
（3）明确申报内容与申报流程；
（4）规定从业人员买卖证券的禁止行为；
（5）明确违规处理方式。
结语：无论从合法性（即满足监管机构对管理人的要求）还是从内部治理（即管理人的日常经营活动）的角度来看，建立一整套完善的风控制度对管理人而言都是非常必要的。当然，仅仅建立一整套风控制度是远远不够的，管理人还应配置与风控制度相相应的机构和人员，并在运营、管理中真正实施风控制度，根据实际运作中发现的问题不断完善风控制度，这样才能实现风控制度的有效运转，确保企业合法、规范运行。