很多计划2022年筹备私募管理人登记的BOSS来咨询我们，迫切想了解2022年中基协登记审核的重点、难点有哪些，怎样能提前避免踩坑。
事实上，自2018年12月中基协更新的《私募基金管理人登记须知》及2021年01月证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》外，在近三年内公开可查的登记法规并未有更新或较大变动。
但是这并不意味着，中基协对管理人登记审核的要求没有变化。相反，审核尺度是逐年加严；尤其自2021年下半年开始，中基协更加加严了管理人登记审核要求。
我们整理了2021年度全部案例的补正意见，提炼了以下五个重点，供各位BOSS或身边有需求的朋友掌握，顺利拿到完成登记的密钥。
01 法人的投资专业性受到了重点关注
协会类似补正意见反馈：
“机构法定代表人未能提供业绩，请说明职责分工。”
“法代未见二级市场投资管理经验，法代的专业性如何体现？请贵机构进一步说明。”
“贵机构目前提供的材料无法证明法代具有相关专业性，请进一步补充材料或整改。”
“请在补充法律意见书中详细说明申请机构法代在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料。（贵机构法代无相关行业履历，请论述其专业性如何体现？）”
重点分析：
2021年上半年及以前，中基协对于私募管理人的法人审核，均衡地看两个属性，一个是作为机构最高行政官员的管理能力属性，要求其具备管理企业的日常经营管理能力；另一个是作为机构投资决策人之一的投资能力属性，要求其具备专业的投资胜任能力。
彼时，如果私募管理人的法人不具备专业的投资胜任能力，仅是具备管理企业的日常经营管理能力，只要申请机构可以解释说明公司高管团队的职责分工，如申请机构的法人仅负责日常经营管理，申请机构的投资总监独立负责机构的投资研究工作，能够合理解释职责分工的，协会是认可的。
但是，这种审核尺度从2021年下半年开始转变了。
2021年下半年开始，中基协的补正意见中逐渐开始不认可“职责分工说”了，而开始重点要求申请机构的法人要具备投资业绩和投资经验，要具备私募投资基金领域的专业胜任能力。
这就要求2022年进行私募管理人登记申请时，各申请机构要考虑由具备投资业绩和投资经验的人员担任和兼任机构法人一职。
02 高管（核心）团队的稳定性受到了重点关注
协会类似补正意见反馈：
“请核实高管稳定性，如何保证投资总监任职稳定性。”
“副总经理兼投资总监未见持股，请机构进一步说明其稳定性。”
“申请机构应保证公司治理、组织架构和管理团队的稳定性。请说明贵机构如何保持核心投资人员的稳定性。（贵机构除法代外，其他高管高管均不持股，请论述高管稳定性）”
重点分析：
2021年上半年及以前，中基协对于私募管理人高管（核心）团队的稳定性审核，主要看两个方面：
一是该核心团队人员（如投资总监、风控总监）在申请机构是否担任“高管”职务，例如给团队核心的投资总监职务添加“副总经理”标签，作为“高管”职务申报，则一般而言，协会便认可该核心投资总监的稳定性。
一是申请机构是否和团队核心人员（如投资总监、风控总监）签署有“股权激励协议”等书面的激励或保障稳定性的协议或文件。
但是，这种审核尺度从2021年下半年开始转变了。
2021年下半年开始，中基协的补正意见中逐渐开始不认可上述两类解释路径了，而开始关注申请机构是否已直接给核心团队人员（如投资总监、风控总监）持股或是否已设置持股平台（或股权激励平台）并间接给核心团队人员（如投资总监、风控总监）持股。
这就要求2022年进行私募管理人登记申请时，在最初的机构股权架构设计阶段，就提前设置，由核心团队人员（如投资总监、风控总监）直接持有股份或是通过持股平台（或股权激励平台）间接给核心团队人员持股激励。
03 实控人的设立动机或设立意图受到了重点关注
协会类似补正意见反馈：
“贵机构大股东不在机构任职，需要说明：1、不任职原因及参与公司经营方式；2、设立私募证券类机构的原因及考虑；3、股东之间的关联性；4、详细论述股东过往履历情况。”
“请说明设立证券类管理人的原因及考虑。小股东参与设立的原因。”
重点分析：
2021年上半年及以前，很多BOSS认为只要“有钱”，随便简单“拼凑”几个过往履历无相关行业背景的素人做申请机构股东就可以去提交登记申请了。
那么，2021年下半年开始，协会通过补正意见明确告知各位，上述看法只是各位BOSS的偏见。
2021年下半年开始，协会开始关注各个股东参与设立私募管理人的内在动机和意图，尤其关注大股东/实控人的动机和意图。
这就要求2022年进行私募管理人登记申请时，申请机构选择股东人选时，除了要符合“有钱（实缴出资能说明来源，认缴出资能提供资产证明）”外，还要重点考虑股东参与设立私募管理人的动机和意图。
通常逻辑上来讲，一个人来做私募管理人的出资人，要么他自己本身就是申请机构的核心高管人员，高管自己持有部分股份。
要么，他虽然不是申请机构的核心高管，但是他本人或者他能够为申请机构带来资源、高净值客户人脉，核心高管团队愿意让渡一部分股份给他，换取其广泛的背景资源，强强合作。
起码，两者要占有一头。
04 展业计划的可行性或匹配性受到了重点关注
协会类似补正意见反馈：
“高管的私募基金业绩均为FOF投资，与当前机构展业计划不匹配。”
“请详述机构展业计划，请说明申请机构当前的员工配置如何与二级市场投资展业计划相匹配。”
“贵机构展业计划涉及量化投资，请在补充法律意见书中论述如何开展量化投资，人员是否匹配。”
重点分析：
2021年上半年及以前，申请机构的商业计划书未受到足够重视；很多申请机构认为只要是照着相关的计划书模板机械的抄一抄，有这个东西在资管系统内提交上传就可以了。
而2021年下半年开始，协会开始重点核查商业计划书中的机构展业计划，其具体的展业方向是否现实可行，其展业方向和其当前的人员配置是否匹配。
这就要求2022年进行私募管理人登记申请时，申请机构要认真撰写商业计划书，讲清楚未来的投资方向和具体策略、如何去募资、未来的运作规划是否切实可行、当前人员的职责分工和人员配置是否契合匹配。
05 申请材料的真实性受到了重点关注
协会类似补正意见反馈：
“已电话与机构法代沟通。”
“已与贵机构合规风控负责人电话沟通。”
“已电话与机构股东沟通。”
重点分析：
2021年上半年及以前，那时候协会给申请机构会打电话，但是不常见。
2021年下半年开始，协会给申请机构打电话已是寻常，协会通常会给申请机构的法人、合规风控总监、其他高管、股东（主要是实控人）进行电话沟通，通过电话沟通间接了解具体情况和落实申请机构相关的申报材料和信息是否真实，是否虚假报送。
这就要求2022年进行私募管理人登记申请时，申请机构的高管人员、股东都要对自身的情况和公司的情况有充分的了解，不要临时接到协会010电话时，一问不知。
