近日，苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”，股票代码：300284）就向特定对象广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业”）发行股票的注册获得了中国证监会的批复。珠江实业是广州市国资委下属全资企业，多年来深耕粤港澳大湾区基础设施建设和运营服务，具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力。苏交科是具备全产业链业务资质、国际化布局的工程咨询行业龙头企业，于2012年在深圳证券交易所创业板正式挂牌上市，目前已拥有约90家子公司。本次交易完成后，广州市国资委将成为苏交科的实际控制人。
本次交易所涉及的苏交科控制权变更整体方案包括：1、珠江实业一致行动人广州国发产业并购基金受让苏交科原实际控制人所持公司部分股份；2、珠江实业通过苏交科非公开发行股份认购苏交科291,421,794股股份；3、苏交科原实际控制人放弃部分表决权。本次交易非公开发行认购资金及股份转让价款共计约人民币28亿元。
君合作为珠江实业的专项法律顾问，在时间表非常紧张的情况下高质高效完成对苏交科及其子公司的法律尽职调查，全程参与了交易架构设计、商业谈判及交易文件起草和修订，协助完成了与国资委、证券交易所等监管机构的沟通，并协助进行经营者集中反垄断申报，为客户提供了优质、严谨和高效的一揽子法律服务。
本收购项目同时涉及上市公司非公开发行股份、股份协议转让、表决权放弃等组合安排，涉及国有资产、证券和反垄断等多个监管领域，且受疫情影响项目时间紧张，君合律师全面出色完成了各环节的法律服务，充分展现了在上市公司收购领域的丰富经验及对相关操作实务的深刻理解，赢得了客户、交易对方及中介机构的一致肯定。这也是君合广州在近期成功协助海南省发展控股有限公司收购中航三鑫、协助奥园集团下属企业奥园科星收购京汉股份后完成的又一单A股上市公司收购项目。
本项目牵头合伙人为张平律师，主要承办合伙人为张平律师和张焕彦律师，经营者集中申报事项的主要承办合伙人为巩明芳律师。
来源：中国经济网
中国经济网北京4月22日讯 上交所网站日前公布的《关于对河南伊洛投资管理有限公司予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0036号）显示，经查明，2021年8月4日，中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”，601866.SH）披露《股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》。
公告显示，2021年7月9日，河南伊洛投资管理有限公司（以下简称“河南伊洛”）管理的多支私募证券投资基金通过证券交易所集中竞价方式增持公司股份，增持公司A股763.77万股，占公司总股本的0.0658%。当天增持后，河南伊洛管理的多支私募证券投资基金共计持有公司A股股票4.06亿股，持有公司H股股票1.82亿股，合计持股数量占公司总股本的5.0607%。但河南伊洛在累计持股达到总股本的5%时，未按规定及时停止交易并披露权益变动报告书，其管理的多支私募证券投资基金于7月10日至7月30日继续买卖公司股票。其中，累计卖出公司A股股票648.37万股，占公司总股本的0.06%，累计买入公司A股股票469.92万股，占公司总股本的0.04%。
河南伊洛通过其管理的多支私募证券投资基金在持有中远海发股票达到5%时，未及时停止交易并披露权益变动报告，违规交易数量约占公司总股本的0.1607%，迟至2021年8月4日才披露权益变动报告，上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第1.4条、第2.1条、第2.23条、第3.1.7条、第11.9.1条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司管理一部决定对中远海运发展股份有限公司股东河南伊洛投资管理有限公司予以监管警示。
经中国经济网记者查询发现，中远海发2007年12月12日在上交所挂牌，截至2021年12月31日，中国海运集团有限公司为第一大股东，持股46.28亿股，持股比例34.06%。河南伊洛投资管理有限公司－乐天1号伊洛私募证券投资基金为第七大股东，持股4930.15万股，持股比例0.36%，河南伊洛投资管理有限公司－君安12号伊洛私募证券投资基金为第九大股东，持股3845.12万股，持股比例0.28%，河南伊洛投资管理有限公司－伊洛9号私募证券投资基金为第十大股东，持股3487.51万股，持股比例0.26%。
中远海发2021年8月4日发布的《关于股东权益变动的提示性公告》显示，公司于2021年8月3日收到河南伊洛投资管理有限公司（以下简称“河南伊洛”）发来的《增持股份情况告知函》，告知公司其管理的私募证券投资基金于2021年7月9日通过证券交易所以集中竞价方式增持本公司A股763.77万股，占公司总股本的0.0658%。截至2021年7月9日，河南伊洛管理的多支私募证券投资共计持有公司4.06亿股A股、1.82亿股H股，约占公司总股本的5.0607%。2021年7月9日后，因河南伊洛交易员操作失误，其所管理的基金仍有交易本公司股票的行为。截至公告日，河南伊洛管理的各支私募证券投资基金合计持有公司4.04亿股A股、1.82亿股H股，约占公司总股本的5.0453%。
同日，中远海发发布《简式权益变动书-伊洛投资》称，本次权益变动系信息披露义务人看好中远海发未来发展，认可上市公司长期投资价值。因此，信息披露义务人陆续通过二级市场竞价交易购入并持有上市公司股份以达到未来增值目的。本次权益变动前，信息披露义务人持有中远海发5.80亿股股份，占中远海发总股本的4.99%；截至报告书签署日，信息披露义务人持有中远海发5.86亿股股份，占中远海发总股本的5.045%。2021年7月9日信息披露义务人以所管理私募证券产品自有资金3027.32万元通过集中竞价交易方式增持公司股份763.77万股，占公司总股本的0.07%，增持完成后持有中远海发5.87亿股股份，占中远海发总股本的5.06%。由于信息披露义务人管理的基金较多，同时还有A+H的港股市值，没有及时统计持有上市公司的股票数量，导致信息披露义务人没有及时进行信息披露。同时，因信息披露义务人数据统计失误，2021年7月9日后仍有买卖上市公司股票的行为。
《证券法（2019年修订）》第六十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
《上市公司收购管理办法》第十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第2.23条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第3.1.7条规定：董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。
《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第11.9.1条规定：持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及该上市公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知上市公司。上市公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。
《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第16.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：
（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；
（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；
（三）发出各种通知和函件等；
（四）约见有关人员；
（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；
（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（七）向相关主管部门出具监管建议函；
（八）其他监管措施。
公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公监函〔2022〕0036号
关于对河南伊洛投资管理有限公司予以监管警示的决定
当事人：
河南伊洛投资管理有限公司，中远海运发展股份有限公司股东。
经查明，2021年8月4日，中远海运发展股份有限公司（以下简称中远海发或公司）披露《股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》。公告显示，2021年7月9日，河南伊洛投资管理有限公司（以下简称河南伊洛）管理的多支私募证券投资基金通过证券交易所集中竞价方式增持公司股份，增持公司A股7,637,700股，占公司总股本的0.0658%。当天增持后，河南伊洛管理的多支私募证券投资基金共计持有公司A股股票405,511,098股，持有公司H股股票181,942,000股，合计持股数量占公司总股本的5.0607%。但河南伊洛在累计持股达到总股本的5%时，未按规定及时停止交易并披露权益变动报告书，其管理的多支私募证券投资基金于7月10日至7月30日继续买卖公司股票。其中，累计卖出公司A股股票6,483,679股，占公司总股本的0.06%，累计买入公司A股股票4,699,179股，占公司总股本的0.04%。
河南伊洛通过其管理的多支私募证券投资基金在持有中远海发股票达到5%时，未及时停止交易并披露权益变动报告，违规交易数量约占公司总股本的0.1607%，迟至2021年8月4日才披露权益变动报告，上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.23条、第3.1.7条、第11.9.1条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对中远海运发展股份有限公司股东河南伊洛投资管理有限公司予以监管警示。
公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年四月二十日