近日，皓扬数据联合世界最大的私募股权机构之一阿波罗旗下附属机构管理的亚洲投资基金与中鸿资本完成对保定1号数据中心项目80%的股权收购。中伦代表收购方完成该项目的法律尽职调查、交易文件起草、审阅与谈判、项目交割等相关事宜。这是中伦继2021年代表皓扬数据在2021年第二季度完成对廊坊1号数据中心交易后，再次参与皓扬数据在环京地区的重点布局项目。
皓扬数据（全称：北京皓扬云数据科技有限公司）核心团队平均拥有10年以上IDC行业经验，致力于打造核心定制优势、超大规模运营能力、高附加值的基础设施运营资源管理平台，用专业提供新型数据中心解决方案，是高标准、低能耗、超大型的数据中心运营商，目标在两年内于北京、上海、广州、深圳等超一线节点城市及周边完成10万个自有产权机柜的全面战略布局。
阿波罗（全称：波罗全球管理公司（Apollo Global Management, Inc.））是一家专注于信贷、股权和混合型资产投资的全球另类投资管理公司。其成立于1990年，总部位于纽约市，在北美、欧洲和亚洲设有办事处。截至2022年3月底，阿波罗在管资产规模约5,128亿美元，其中包括信贷资产规模约3,727亿美元，股权资产规模约864亿美元以及混合型资产规模约537亿美元。
中鸿资本（全称：中鸿资本管理有限公司（Mandarin Capital Management Limited））由前黑石地产集团亚洲部分团队成员于2016年创建，是一家专注于大中华地区重资产和基础设施领域的机会型投资管理机构。核心团队拥有累计超过40年的行业经验、完成过逾25亿美元的交易。中鸿资本系统性布局新基建领域，并在数据中心和生命科学产业园方面联合国际上最知名的投资机构投资于优质资产和高质量运营平台公司。
本项目由合伙人乔资营牵头，主办律师为合伙人乔资营、魏轶东，项目组核心成员还包括王冉等。合伙人陈际红、蒋蕙匡为项目进行了数据合规及反垄断分析支持。
一：并购重组交易结构设计
可直接参照百度文库，并购流程六阶段模型：并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段：
一、战略准备阶段战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。
二、方案设计阶段并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。
三、谈判签约阶段（一）谈判并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。（二）签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。
六、并购后评价阶段任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。
二：并购重组交易结构
闭环交易也称闭环操作，指的是以股权收购方式进入企业后，帮助企业提升内在价值，并实现成功上市，然后在合适时机以股权转让等方式退出企业，最终回归现金。三：并购重组etf基金
什么cp是套利？如何去套利？无风险套利属于跨期套利的一种，而跨期套利是指在同一种商品不同交割月份合约之间的价差出现异常变化时，在同一期货商品的不同合约月份建立数量相等、方向相反的持仓如何把握主力持仓量，并以对冲或交割方式结束交易的一种操作方式。其中参与实际仓单交割的套利就是无风险套利，因为建立在严格的持仓成本和持仓条件基础上，一般不会受市场行情波动的影响。当然，满足这样条件的“无风险”同时又有稳健收益的套利机会并不多见，一旦发生，往往会吸引资金积极参与。 市场存在的无风险套利主要有五种，分别为以退市为目的的回购股票回购的方式及股票回购的意义、股改中的套利机会、并购并购重组对股价的影响中的套利机会、私有化题材、基金封转开等。ETF指数基金与对应股票在互相波动中也可能存在套利机会。 无风险套利模型归纳为：当实际价差>套利成本时，跨期利润=实际价差-套利成本。当利润达到一定程度的时候，进行获利平仓。当两合约价差逆向走高时，到期可进行交割，获取稳定套利利润，达到无风险套利目的。当然，无风险套利的机会不可能经常出现，但一旦出现，将是一种最稳健的获取收益的方法。
四：并购重组交易时间
5月13日晚间，福晟国际控股集团有限公司发布有关内幕消息披露公告。
公告称，于2022年5月11日，公司及潜在投资者订立条款书。据此，订约方已就建议重组及可能认购事项表现其谅解。据建议重组拟定者，其将包括(1)可能认购事项；及(2)实行债权人计划。
潜在投资者拟提供现金2000万美元，以供福晟国际配发及发行认购股份，认购股份占福晟国际经配发及发行认购股份扩大后已发行股本的90%。作为豁免偿还福晟国际欠负其债权人全数债务的代价，潜在投资者拟(1)将10%获配发及发行的认购股份转入债权人计划；及(2)允许福晟国际动用所得款项中500万港元作为债权人计划的现金代价。所得款项的余额拟作结付重组成本以及福晟国际中国附属公司营运资金之用。
建议重组完成后，预计潜在投资者将拥有福晟国际经配发及发行认购股份扩大后已发行股本的80%。潜在投资者随后以向公众配售方式减持福晟国际5%经扩大已发行股本，使潜在投资者持有福晟国际股权的百分比由80%降至75%。潜在投资者将成为福晟国际控股股东。
据悉，潜在投资者为一间于香港注册成立的有限公司，并为CIS Group Limited，连同其附属公司统称顺安集团，顺安集团最终由Kan King Yee Karen持有31.96%、Lun Shunhua持25.6%、Tan Shenning持有23.6%及三名其他人士合共持有18.84%间接全资附属公司。顺安集团核心业务其中包括证券与资产管理、股本债权资本市场、保险与财富管理、资本与股权投资、财务借贷服务以及专业移民服务。
公告内容显示，福晟国际遇上严峻的流动性挑战，并一直积极寻求重组业务及改善财务状况。董事认为，儘管市场存有各种与经济及COVID-19疫情相关的不利因素，惟建议重组及可能认购事项涉及的新投资资金将为其提供偿还其未偿还债务所需资金，及属恢复本公司业务的契机。于公告日期，福晟国际已发行股份合共113.65亿股。
可能认购事项一旦落实，将使潜在投资者持有福晟国际经配发及发行认购股份扩大后已发行股本的80%，在没在清洗豁免的情况下，可能认购事项将触发潜在投资者须根据收购守则规则26就潜在投资者及与其一致行动人士尚未拥有或未同意购入的所有股份提出强制性全面收购要约责任。
就此，倘若成功订立最终协议，潜在投资者将就配发及发行认购股份一事向执行人员申请清洗豁免。倘若执行人员授出清洗豁免，清洗豁免亦须(其中包括)经独立股东于本公司股东特别大会上以投票表决方式批准。根据条款书，清洗条件将载入最终协议(如落实)，而本公司或潜在投资者不得豁免达成清洗条件。倘若执行人员未有授出清洗豁免或独立股东未有批准清洗豁免，建议重组及可能认购事项将不会进行。
应福晟国际要求，其股份已自2022年5月12日上午九时正起短暂停止买卖，以待刊发公告。福晟国际申请股份于公告刊发後自2022年5月16日上午九时正起恢复买卖。
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五：并购重组交易结构设计答案
1、收购方式（资产还是股权）、2、支付方式（现金/股权互换）与时间、
3、交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）
对方以固定资产与土地出资，你们单位以现金出资成立一家公司就可以了。
这个时候如果双方约定共享收益，共担风险，也不产生营业税。
因为是在建项目，如果按实际成本评估出资，也不产生收益，也不用担心所得税。
因为按实际成本出资，可能评估价与市场价差不多，也不用担心土地增值税。
所以一方以建筑物出资，一方以现金出资成立一家联营公司就可以了～