一：公司型私募基金与契约型
一、基金清算的定义
二、契约型私募基金清算的事由
（一）法定事由
（二）基金合同的约定
（三）基金份额持有人大会决定
三、契约型私募基金清算义务人
四、非现金分配需要注意的事项
五、私募基金清算僵局
六、管理人责任
2019年12月，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布《私募投资基金备案须知》（以下简称“新版备案须知”），其中第二十八条明确“基金合同应当明确约定基金合同终止、解除及基金清算的安排。对于协会不予备案的私募投资基金，管理人应当告知投资者，及时解除或终止基金合同，并对私募投资基金财产清算，保护投资者的合法权益。管理人在私募投资基金到期日起的3个月内仍未通过AMBERS系统完成私募投资基金的展期变更或提交清算申请的，在完成变更或提交清算申请之前，协会将暂停办理该管理人新的私募投资基金备案申请。”清算是私募基金终止时的必经程序，如果私募基金未经清算程序即告终止，基金管理人与投资者之间、基金与其债权债务人之间极易因此产生纠纷，亦无法准确判断各方权责。
一、基金清算的定义
基金清算是指基金发生法定或约定终止事由后，管理人按照约定将基金财产全部变现后分配给投资者，或按照约定直接将现状形式的基金财产按照约定分配给投资者后注销基金的一系列过程。基金清算大致到期清算、提前清算、延期清算。
到期清算即基金存续期限届满且基金份额持有人/管理人决定不延长基金期限的情况下，基金进行清算环节，管理人按照合同约定向基金份额持有人进行分配。
提前清算即发生主客观原因，可能导致投资者利益受损的，为保护投资者利益，基金提前清算。该等主客观原因包括但不限于投资标的价值大幅下降、交易对手发生严重违约情形、政策、环境发生重大变化、管理人丧失主体资格或管理资质等。
延期清算即如基金过往投资收益较为良好、市场行情良好，或基金变现存在困在的情况下，基金份额持有人/管理人根据基金合同的约定延长基金的存续期并延期清算。
二、契约型私募基金清算的事由
（一）法定事由
《证券投资基金法》第八十条规定，“有下列情形之一的，基金合同终止：（一）基金合同期限届满而未延期；（二）基金份额持有人大会决定终止；（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接；（四）基金合同约定的其他情形。”
（二）基金合同的约定
管理人可以根据基金合同中对于基金终止清算事宜的约定进行基金清算。
（三）基金份额持有人大会决定
基金份额持有人在前述《证券投资基金法》第八十条规定的情形下，可以通过召开份额持有人大会决定进行基金清算。
三、契约型私募基金清算义务人
根据新版备案须知，清算义务人为管理人。对于基金业协会不予备案的私募基金产品以及已经在基金业协会备案且即将到期的私募基金产品，其基金管理人负有及时清算的义务，否则管理人可能面临其新产品无法顺利完成备案的业务风险。
清算小组与清算义务人并非同一概念。基金清算小组成员由基金管理人和基金托管人组成，清算小组还可以聘用必要的工作人员。
四非现金分配需要注意的事项
为了避免分配不公允以及资产价值评估程序较为繁琐，一般而言，管理人会尽量避免采取非现金方式进行分配。在业务前期合同起草过程中可以约定多种退出方式，并审慎地制定投资退出方案，如设置被投资企业的股东或高管回购基金持有的股权，积极寻求意向第三方等，以尽量实现投资标的的变现。如最后只能采取非现金方式分配，清算人需要合理安排对分现金资产的评估，履行内部审批程序（如非现金分配必须经投资人同意），
对于公开市场交易的非现金资产（如股票、证券等）相关分配有证券交易所的相关制度予以支撑，对于非公开市场交易的非现金资产（如非上市公司股权），即使基金合同对非现金分配进行了约定，但在实操中仍可能面临风险，如股权转让给投资人后标的公司的股东人数超过法定上限、标的公司其他股东反对等导致事实上无法分配。
五、私募基金清算僵局
基金合同中一般会约定清算报告必须通过基金份额持有人会议审议，经审议后才能进行分配程序。如清算报告无法通过基金份额持有人会议的审议，则基金可能陷入清算僵局。现行有效的法律法规中并未对契约型私募基金的自行清算僵局时如何启动强制清算程序有明确的规定。司法实践中，如契约型私募基金陷入清算僵局的，投资人可通过提起基金合同解除之诉达到解散契约型私募基金，分配基金财产的目的。
六管理人责任
实践中往往会因为管理人未履行或“怠于”履行清算义务而导致投资者无法顺利收回剩余财产而引起争议，常见的争议问题一是在私募基金尚未清算的情况下投资者是否有权直接请求返还/支付剩余财产或要求管理人赔偿损失，二是在未经清算的情况下，如何确定管理人向投资者返还/支付的财产范围。在契约型私募基金未经清算的情况下，如投资者直接请求管理人返还剩余财产或赔偿损失的，司法机关通常会在投资者利益、管理人利益及基金行业发展之间进行权衡，如管理人仅是瑕疵履行清算义务且不会导致投资者无法收回投资的，则司法机关一般不得以公权力代替基金合同的自主安排，投资者仍然应待基金清算后从基金剩余财产中获得分配。如管理人已经“失联”或确属于“怠于”履行清算义务导致投资者无法按期收回投资款项的，则司法机关亦会行使公权力突破基金合同自主安排判令管理人向投资者承担相应的责任，从实体上维护投资者的利益，关于赔偿或返还范围，因基金客观上尚未清算而无法确定，更多由司法机关依据证据规则推定或做出综合认定。
二：契约型私募基金增值税
增值税是针对应税行为征收的间接税，纳税人如何缴纳增值税，取决于其具体的增值税应税行为。财政部税政司《关于财税[2016]140号文件部分条款的政策解读》也明确规定“应根据取得收益的性质，判断其是否发生增值税应税行为，并应按现行规定缴纳增值税”。根据《营业税改征增值税试点实施办法》对于“金融服务”的分类，私募基金增值税应税行为主要表现为：
私募基金将资金贷与他人使用而取得利息收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、买入返售金融商品利息收入等，均需按照“贷款服务”缴纳增值税。
其中，上述的“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等”系指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。
换而言之，如果私募基金投资于银行委贷、企业债券等取得的利息或具有利息性质的收入，应当缴纳增值税。考虑到私募基金管理人就“贷款服务”可取得的进项税抵扣有限，财税[2017]56号文之“按照3%的征收率缴纳增值税”的规定，实质上降低了“贷款服务”增值税税负。
需要提醒的是，根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，私募基金因投资国债、地方政府债取得的利息收入免征增值税。
根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券取得的金融商品转让收入，免征收增值税。
鉴于《证券投资基金法》已经明确将私募基金纳入证券投资基金范畴，私募基金买卖股票、债券取得的金融商品转让收入，同样适用上述免征增值税优惠政策。
至于私募基金因买卖外汇、非货物期货等其他金融商品取得金融商品转让收入，则应当按照财税[2017]56号文计征增值税。
当然，私募基金在持有股票期间，可能会取得股票分红。由于股票分红不属于保本性收益，根据财税〔2016〕140号文，该等股票分红不属于增值税征税范畴。
注：这里假设增值税附加=应纳税额×12%。实践中各地增值税附加率会有所不同。
（一）契约型私募基金A当期收到基金管理费50万元（无进项税额）。另外当期买卖公司债，买入价1000万元，卖出价1100万元。期间收到公司债利息50万元，另收到所持有国债利息30万元。
50万元为直接收费金融服务销售额，按照一般计税方法，6%税率计算应纳税额。
应纳税额=[含税销售额÷（1+税率）×税率-当期进项税额] ×（1+增值税附加税率）
=[50÷（1+6%）×6%－0] ×（1+12%）
纳税主体：该契约型基金的管理人。
1100-1000=100万元为该金融商品转让行为的销售额，按照简易计税方法，3%征收率计算应纳税额。
应纳税额=含税销售额÷（1＋征收率）×征收率×（1+增值税附加税率）
=100W÷（1+3%）×3% ×（1+12%）
纳税主体：该契约型私募基金的管理人。
企业债利息50万元为贷款服务的销售额，国债利息收入免税。按照简易计税方法，3%征收率计算应纳税额。
应纳税额=含税销售额÷（1＋征收率）×征收率×（1+增值税附加税率）
=50W÷（1+3%）×3% ×（1+12%）
纳税主体：该契约型私募基金的管理人。
（二）有限合伙型私募基金当期买卖地方政府债，买入价500万元，卖出价502万元。该有限合伙企业为一般纳税人。
502-500=2万元为该金融商品转让行为的销售额。本案例应按照一般计税方法6%税率计算应纳税额。
应纳税额=[含税销售额÷（1＋税率）×税率-当期进项税额]×（1+增值税附加税率）
=[20000÷（1+6%）×6%-0] ×（1+12%）
纳税主体：该有限合伙企业。
参考资料来源：搜狗百科-增值税
参考资料来源：搜狗百科-营业税改征增值税试点实施办法
参考资料来源：财政部税政司- 国家税务总局货物和劳务税司关于财税〔2016〕140号文件部分条款的政策解读
你好，公募基金不需要缴纳增值税，私募基金需要缴纳增值税。财税（2016）36号文件附3，第二十二条第4点：证券投资基金（封闭式证券投机基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券免征增值税。
证券会监督指导的中国证券投资基金业协会出台的《关于证券投资基金增值税核算估值的相关建议》也明确规定：基金买卖股票、债券的差价收入免增值税。
然而，根据财税（2016）140号文件，财税（2017）56号文件，以及地方税务局以内部意见为由，自2018年1月1号起要求私募证券投资基金买卖股票、债券的价差缴纳增值税，按照3%的征收率简易征收增值税；资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值纳税人，私募基金的管理人按照法律法规的规定及税务机关的要求计算和缴纳增值税及附加税费。
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答:私募基金管理人的组织形式有公司制、有限合伙制，这两种形式的私募基金管理人均作为独立纳税主体进行核算、缴税。小规模按3%的税率缴税，一般规模按6%的税率缴税。