一、私募基金管理人设立、登记及私募基金备案
通过下图可以比较直观的看出私募基金管理人登记以及私募基金备案需要经过的几个阶段，后文将对这几个阶段的相关规定以及需要进行的事项进行分析。
（一）私募基金管理人在工商进行设立登记
《中华人民共和国证券投资基金法》第十二条规定，“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。公开募集基金的基金管理人，由基金管理公司或者经国务院证券监督管理机构按照规定核准的其他机构担任”。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条规定，“各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：工商登记和营业执照正副本复印件；公司章程或者合伙协议；主要股东或者合伙人名单；高级管理人员的基本信息；基金业协会规定的其他信息。”
根据以上法律法规，基金管理人需要在办理工商登记后，才能取得登记的相关资料。
（二）私募基金管理人在基金业协会进行登记
如前所述，私募基金管理人完成工商登记后，可通过“资产管理业务综合报送平台”申请私募基金管理人登记。根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十条“基金管理人、基金托管人和基金份额发售机构，可以成立同业协会 ， 加强行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。”以及第八十九条，“担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况。”私募投资基金管理人登记和私募基金备案不属于行政许可事项，而是一种行业自律行为。
（三）私募基金管理人募集私募基金
《中华人民共和国证券投资基金法》第九十条，“未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动；但是，法律、行政法规另有规定的除外。”
根据上述规定，私募基金管理人只有在完成登记之后才具有开展募集行为的资格。
（四）合伙型或公司型私募基金进行工商设立登记或变更登记（契约型无）
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二条的规定，“本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。” 合伙型或公司型私募基金进行工商设立登记或变更登记是募集行为中的“办理基金份额（权益）认/申购（认缴）”，也属于募集行为的一部分，因此其应当在私募基金管理人完成登记后进行。
具体而言，新设有限合伙企业、有限责任公司作为基金载体，亦或是为有限合伙企业办理工商变更引入私募基金投资者的有限合伙份额或股权都属于募集行为。换言之，私募基金投资人认缴行为的工商登记属于募集行为的一部分，无论是新设登记还是变更登记，都应该在私募基金管理人登记后进行。
（五）私募基金投资人缴纳投资款
私募基金管理人向私募基金投资人要求缴纳首期出资，该过程属于募集的一部分。
（六）私募基金管理人为私募基金办理备案
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十一条的规定，“私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同（基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同）等基本信息”。
在完成首期出资的缴纳后，私募基金管理人可在“资产管理业务综合报送平台”办理私募基金备案。
上图表述了基金管理人登记后基金备案的相关流程以及可能需要提交的材料，之后笔者将根据基金业协会发布的材料清单以及相关的登记规定等文件分析基金管理人登记以及备案中的难点以及疑点问题。
一：私募投资基金的分类
私募基金主要分为私募证券基金、创业投资基金、私募股权基金、其它类别私募基金等四种。私募基金就是发起人以非公开的途径私下募集的资金私募基金被大多用来投资证券。根据投资人的要求量体裁衣，资金较为集中，投资管理过程简单，能够大量采用财务杠杆和各种形式进行投资，收益率比较高等。
私募证券类基金。这种基金一般是通过向个人投资者或者机构投资者发放证券的方法运行的，由于采取的是非公开的方式，因此发放证券的手续避免了很多繁琐的步骤，易于操作，但是缺点是基金的流动性比不上公募发行的速度，而且数额受到严格的限制。
私募股权类资金。这类资金通常被用来投资股权，也是通过非公开的方式集齐的，是当今很多非上市公司首选，虽然基金是私募的，但是募集对象都是一些实力雄厚的企业或个人。
二：私募投资基金合同指引
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根据私募投资基金管理办法的相关规定，创业投资基金是指主要投资于未上市创业企业（具有发展潜力以及快速成长的公司）的股权投资基金，权益类的投资主要包括普通股、可转债优先股、可转换债券等。实质上可以将创业投资基金理解为一种特殊的私募股权投资基金，该类基金主要由一群科技或财务专业知识和经验的人士操作。
关于合伙人的种类众多，这不仅存在于创业投资基金里，其他类型的投资基金也是如此，因此有必要对各种类型的合伙人进行区分。有限合伙人是基金公司的出资方，可以按持股比例分享公司的收益，但是并不参与基金公司资本的管理。普通合伙人除了享有有限合伙人享有的权利外，还负责管理资本。这两类合伙人一般在刚开始创建这个基金或投资公司时就存在。管理合伙人在持有公司股份的同时还参与公司的管理工作。
相较于上述的合伙人角色，投资合伙人和基金公司的关系更为分散，可以看作是基金公司投资顾问的角色。当基金公司在投资项目遇到困难时，他们会选择与拥有经验、资源、人脉等优势的个人或团队合作，由此投资合伙人这一概念应运而生。从常见的情况来看，投资合伙人往往都是企业家，在这些企业家取得成就之后，他们所拥有的优势会成为基金公司极其看重的资源。通常来讲，投资合伙人是由这个企业家本人或他的核心团队高管来担任的。
三：私募投资基金命名指引
公募基金（Public Offering of Fund），是指以公开方式向社会公众投资者募集资金并以证券为投资对象的证券投资基金。公募基金是以大众传播手段招募，发起人集合公众资金设立投资基金，进行证券投资。这些基金在法律的严格监管下，有着信息披露，利润分配，运行限制等行业规范。募集对象 少数特定的合格投资者 广大社会公众
募集方式 非公开发售 公开发售
信息披露 信息披露要求较低，具有较强的保密性 信息披露要求非常严格，投资目标、投资组合等信息都要披露
投资限制 投资限制由协议约定 在投资品种、投资比例、投资与基金类型的匹配上有严格
业绩报酬 除固定管理费外，还收取业绩报酬费 不提取业绩报酬，只收取固定管理费
投资门槛 一般至少为100万 一般1000元(含)以上
监管机构 银监会 证监会
四：私募投资基金信息披露指引
(1)公开披露或者变相公开披露; (2) 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (3)对投资业绩进行预测; (4)违规承诺收益或者承担损失; (5)诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构; (6)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字; (7)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞; (8) 法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。五：私募投资基金合同指引1号
投资经理做一级市场投资的，GP、执行事务合伙人和基金管理人这三个经常容易混淆，这里做个总结。
在合伙型基金设立、产品结构设计以及后续的实务中，GP、基金管理人以及执行事务合伙人是常见的概念，对这些概念的准确区分和理解对于合伙型基金的实务运作至关重要。基于此，本文对GP、基金管理人和执行事务合伙人进行系统性的阐述，力图为基金业从业人员展现一个清晰的框架。针对GP、执行事务合伙人以及基金管理人的联系，总体结论归纳如下：
（1）执行事务合伙人一定是GP，但GP不一定都是执行事务合伙人。在单GP的有限合伙企业中，执行事务合伙人肯定就是GP；但是在多GP的情形下，可以有部分GP不执行合伙事务，所以GP就不一定是执行事务合伙人。
（2）基金管理人可以不由GP或者执行事务合伙人担任，也可以由有资质的第三方机构担任。在有限合伙型私募基金中，基金管理人可由GP担任，也可以由GP之外的第三方机构担任，因此基金管理人和GP不能划等于号。
一、GP、执行事务合伙人和基金管理人的区别和联系
GP（普通合伙人）、基金管理人和执行事务合伙人这三个概念常见于有限合伙型私募基金中，然而在实践中很多私募基金从业人员将上述概念混淆，甚至等同起来。本质上，上述三个概念源自不同的法规体系，虽说存在一定的联系，但区别也是非常明显的。
区别：法律源头上看，概念出处不同。GP和执行事务合伙人均来自合伙企业法，存在于合伙企业当中，即任何一个合伙企业都存在GP和执行事务合伙人。基金管理人则来自证券投资基金法，即只是存在于基金产品中。
联系：当基金为有限合伙型基金时，那么GP，基金管理人和执行事务合伙人则产生了诸多的联系。
二、GP（普通合伙人）不等同于 执行事务合伙人
普通合伙人与执行事务合伙人均是《中华人民共和国合伙企业法》规定的法律术语，《合伙企业法》对普通合伙人与执行事务合伙人作了比较清晰的界定：
第一，普通合伙人指的是对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人；
第二，执行事务合伙人指的是按照合伙协议的约定或者接受全体合伙人的委托，对外代表合伙企业并执行合伙事务的普通合伙人。
基于上述规定，普通合伙人与执行事务合伙人是具有不同内涵与外延的两个法律术语，它们之间既存在概念上的区别，又有一定的关联，主要表现在以下几个方面：
1.执行事务合伙人一定是普通合伙人，但普通合伙人未必是执行事务合伙人。如果一个合伙企业中有两个GP，而其中一个GP是执行事务合伙人。
2.执行事务合伙人执行事务的权限源自于全体合伙人之委托授权，执行事务合伙人与包括普通合伙人在内的全体合伙人之间建立起一种委托法律关系。
3.在普通合伙人人数超过一名的情形下，全体合伙人理论上可以委托其中的一名普通合伙人担任执行事务合伙人，亦可委托超过两名或多名普通合伙人担任执行事务合伙人。但由于执行事务合伙人为有限合伙企业工商注册之必要登记事项，能否在有限合伙企业营业执照中登记两个或多个执行事务合伙人主要取决于当地工商局的意见，据笔者了解，目前除杭州市等个别城市外，大多数地方的工商局尚不接受在有限合伙企业营业执照中登记两个或多个执行事务合伙人。
4.不担任执行事务合伙人的普通合伙人是否有权对外代表有限合伙企业及执行合伙事务，合伙企业法并未明确规定（合伙企业法只禁止有限合伙人对外代表有限合伙企业及执行合伙事务）。
三、基金管理人不等同于执行事务合伙人
与普通合伙人、执行事务合伙人不同，《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等现行法律法规对基金管理人均未进行过明确的界定。
但是，我们可以从中国证券投资基金业协会发布的一系列文件判断基金管理人与执行事务合伙人或普通合伙人的区别。
基金业协会在《必备条款私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》第五条第（七）项规定：“合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。并在其发布的《私募投资基金合同起草说明》进一步阐述如下：合伙型基金本身也不是一个法人主体，其执行事务合伙人为普通合伙人（GP），GP负责合伙事务并对基金承担无限责任。
从基金管理方式上，GP可以自任为私募基金管理人，也可以另行委托专业私募基金管理机构作为管理人具体负责投资管理运作。GP担任基金管理人的，由GP来进行私募基金管理人登记，再由已登记的管理人进行合伙型基金备案；另行委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作的，该专业基金管理机构应先登记为私募基金管理人，并由其履行私募基金备案手续。
基于上述，不难发现，执行事务合伙人与基金管理人也是具有不同意义的两个法律术语，目前的法律条文几乎未涉及二者的区别，但无论从理论还是实务来看，对二者进行甄别无疑具有重大的意义，基金管理人与执行事务合伙人之间的区别和联系主要表现在以下几个方面：
1.执行事务合伙人只存在于有限合伙型基金里，而基金管理人依托的组织形式既包括有限合伙型基金，又包括契约型基金和公司型基金；
2.在有限合伙型基金中，普通合伙人经全体合伙人委托成为执行事务合伙人后，既可自任为有限合伙企业的基金管理人，亦有权通过与第三方专业的私募基金管理机构签署委托管理协议的方式，将其拥有的执行合伙事务权中的基金管理权能转委托给第三方机构行使，亦即委托第三方机构担任基金管理人。