份额转让试点将依托上海股权托管交易中心开展，逐步拓宽私募股权和创业投资退出渠道，促进私募基金与区域性股权市场融合发展，助力金融与产业资本循环畅通。同时，批复也要求各方严守私募监管底线，把好合格投资者准入关，严格落实日常监管和风险处置属地责任。（上观新闻）
一：私募基金份额转让
依据相关法规，投资于单只私募基金的金额不?第一100万元，且净资产不低于1000万元的单位、金融资产不低于300万元的个人以及最近三年年均收入不低于50万元的个人才是私募基金的合格者。 对于合格投资者的界定，有利于私募基金管理人的风险控制，这对于私募基金行业来说是一种保护措施。但是同时，这也将风险偏好度较高的小额投资者排除在私募投资者范围之外。能否将私募基金份额拆分销售，或者集合购买呢，私募基金份额拆分转让成为业界存在争议的问题。二：私募股权基金份额转让流程
信托公司的股权私募基金一直不能退出的原因在于，不符合股权私募基金设立时设置的退出条件，所以在正常情况下投资者是不能退出的。但在实际操作过程中，也可以通过其他方式达到退出的目的，例如通过份额转让的方式退出或股权私募基金合同设置的其他方式退出。
下面就根据我以前的工作经验，给大家介绍一下信托制股权私募基金的运作方式、退出安排及非正常情况下的退出方法。最后跟大家聊聊目前国内股权私募基金行业的一些行业动态。回答中可能涉及一些专业名词，如有不懂之处欢迎
信托公司的股权私募基金运作方式- 股权投资的方式有很多种，例如有限合伙制，公司制、信托制或多种形式组合方式等。其中信托制股权私募投资基金作为一种常见的股权投资方式，具有筹集资金快，放大资金杠杠方便等优势。
- 股权私募基金的运作方式与一般的私募投资基金运作方式大致相同，主要区别在于股权私募基金的投向一般是未上市企业的股权。下图是信托制股权私募基金的运作方式。简单来说运作过程有如下几步；
- 信托公司设立股权私募基金，并确定第三方托管机构（一般是银行或券商）。
- 股权私募基金募资，即投资人认购股权私募基金份额的过程。
- 信托公司将募集到的资金按股权私募基金合同约定的方式投向未上市企业股权。
- 在封闭式运作的情况下，股权私募基金到期清算，并将投资本金和收益返还份额持有人。
- 在开放式运作的情况下，每个申购或赎回日期管理人办理份额持有人的申购与赎回，并在到期清算后将投资本金和收益返还份额持有人。
- 通过上述两点可知，信托公司的股权私募基金一直不能退出跟基金是开放式还是封闭式有非常大关系。
投资者认购信托公司的股权私募基金份额时，与信托公司（管理人）签订的股权私募基金合同中有一个申购和赎回的章节，该章节就是股权私募基金的退出安排和特别情况下的退出处理方式。
下面先看两种正常情况下的股权私募基金退出方式，如下；
- 第一种：封闭式股权私募基金不设置赎回期，必须要等到私募股权到期清算后投资者才能退出。
- 第二种：开放式股权基金设置赎回期，投资者可以在股权私募基金的赎回期内退出。
再来看一下非正常情况的股权私募基金退出方式，如下；
- 第一种：投资者经过信托公司（股权私募基金管理人）同意后，在符合法律法规和监管要求的情况下，投资者可以将持有的股权私募基金份额进行转让。这也是最常见的特殊退出方式。在转让股权私募基金份额时，基金的估值、费用，以及转让后的份额持有量都需要注意。在份额转让后任一投资者的持有份额数量不能低于一百万份，此外还会产生一些费用，例如过户费等，具体细节投资者可以查看股权私募基金合同。
- 第二种：继承、捐赠、司法执行或监管和注册登记机构认可的其他非交易过户也是退出的方式之一。具体的操作也以股权私募基金合同的约定为准。
- 第三种：在股权私募基金合同有特殊约定的情况下，只要不违法法律法规和监管部门的要求，投资者也可以通过特殊约定条款来退出。
一、股权私募基金数量和基金规模
截止2020年4月末，股权私募基金和各类私募基金的数量及规模占比如下图所示。
由上图可知；
- 截止2020年4月末，股权私募基金数量占所有私募基金的33.86%，与股权私募基金类似的创业投资基金占10.11%，两者合计43.97%。
- 截止2020年4月末，股权私募基金规模占所有私募基金的62.87%，与股权私募基金类似的创业投资基金占9.33%，两者合计72.20%
- 即，股权私募基金的数量虽然没有证券私募基金的数量多，但股权私募基金的规模更大。
截止2020年3月末和2020年4月末股权私募基金和其他各类私募基金的数量及规模如下表所示（单位：只、亿元）。
由上表可知；
- 截止2020年4月末，全国私募基金规模总额为143375亿元，比上月增加879亿元。其中股权私募基金的规模为90137亿元，比上月增加741亿元。
- 截止2020年4月末，全国私募基金数量总数为85382只，比上月增加311只。其中股权私募基金的数量为28910只，比上月增加57只。
- 证券私募基金作为私募基金行业的另一个重要主角，截止2020年4月末，证券私募基金数量为44277只，证券私募基金规模为26223亿元。
二、股权私募基金管理人和托管机构
截止2020年4月末股权私募基金和各类私募基金的管理人数量及其占比如下图所示（单位：家）。
由上图可知；
- 截止2020年4月末，全国股权私募基金管理人及与其类似的创业投资基金管理人家数合计为14991家，比上月增加17家。
- 截止2020年4月末，全国股权私募基金管理人及与其类似的创业投资基金管理人家数合计占所有私募基金管理人家数的60.94%。
- 另外，截止2020年4月末证券私募基金管理人家数为8887家，比上月增加2家，占所有私募基金家数的36.13%。
截止2020年4月末，各类托管机构的私募基金托管数量如下表所示（单位：只）。
由上表可知；
- 截止2020年4月末，商业银行托管的股权私募基金数量为13773只，证券公司托管的数量为3858只，其他托管机构托管的数量仅有3只。而与股权私募基金相似的创业投资基金托管方面，商业银行托管的创业投资基金数量为4074只，证券公司托管的创业投资基金数量为713只。
- 证券私募基金的主要托管机构与股权私募基金恰好相反，证券私募基金主要以证券公司托管为主。截止2020年4月末，证券公司托管的证券私募基金数量为33516只，商业银行托管的证券私募基金数量为2143只，此外其他托管机构托管的证券私募基金数量为6只。
综上所述，可以总结为如下几点：
- 信托公司的股权私募基金一直不能退出在于股权私募基金的申购和退出安排。正常情况下非赎回期或非到期清算的股权私募基金是不能退出的。特别是封闭式的股权私募基金没有赎回期设置，正常退出仅能通过到期清算的方式。
- 在不符合上述退出条件的情况下，投资者也可以通过份额转让的方式退出，前提是经过股权私募基金管理人的同意并在符合监管条件下才行，不过在份额转让中需要支付一定的费用。此外，如果股权私募基金合同有特殊约定退出方式的，也可以通过该特殊约定退出。
- 股权私募基金的数量没有证券私募基金的数量多，但股权私募基金的规模比证券私募基金更大。截止2020年4月，股权私募基金规模占全部私募基金规模的62.75%。
- 在股权私募基金的管理人数量方面，股权私募基金和与其类似的创业投资基金合计14991家。在托管机构的选择方面，股权私募基金更多是选择商业银行进行托管，而非证券公司或其他托管机构。
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三：私募股权基金份额转让 个人所得税
私募基金采用的组织形式最常见的就是有限合伙的形式。有限合伙制可以避免所得税的双重征收。由于合伙企业不具备法人资格，因此不需要缴纳公司所得税！
合伙企业搭建
私募基金的投资一般有四个周期阶段分别是募投管退。参与过私募基金投资的朋友可能对这样的场景是比较熟悉的,某个私募基金投资公司准备投资某家高科技的企业,需要募集资金1亿,投资公司找到了20多个投资人,募集到了1亿的资金,募资成功后,投资公司接受这些投资人的委托,代表投资人到工商部门注册了一个有限合伙企业,将这笔募集的资金专门用于这家高科技企业的投资。而在有限合伙的限购模型中，一般是由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成的。
缴税类目
所得税
（1）收益分配
财政部国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定：“合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”
因此，在基金取得分红收益时，有限合伙企业本身不需要缴纳所得税，但是需要按照分配比例或者实缴出资比例等分配到每个合伙人名下后，再分别以自然人和法人身份各自缴纳20%和25%的所得税。
需要特别提示的一点是“先分后税”的“分”与是否实际分配利润无关，只要合伙企业（私募基金）当年有投资/分红收益应纳税所得额，就应当将“应纳税所得额”分配到各合伙人名下再由合伙人分别纳税。例如，合伙企业各合伙人约定前三年不对有限合伙企业利润进行分配，但实际第一年就产生了100万元的应纳税所得额，此时虽然有限合伙企业并未将利润向合伙人进行分配，但各合伙人仍需缴纳所得税。这里提示各合伙人应当保留好完税证明，待日后真正进行分配时，可作为已经纳税的证据。
（2）管理费收益
在私募基金的运营过程中，基金管理公司通常会收取1%至2%的管理费，这部分收入作为基金管理公司的生产经营所得需要与其他收入一起按照25%的税率计算缴纳企业所得税。
（3）份额转让所得
有限合伙企业在转让所持有的企业股权时同样适用“先分后税”的原则，计算出应纳税所得额后，由法人合伙人和自然人合伙人按各自分配比例分别缴纳所得税。
作为合伙份额（基金份额）持有人的法人投资者和基金管理公司，其转让所持有的合伙份额均应当将财产转让收入并入其他收入一起按照25%的税率计算缴纳企业所得税。
对于个人有限合伙人的有限合伙份额转让收入，目前各地认定的收入性质不统一。有部分地区按“财产转让所得”适用20%的税率，大多数地区则按“生产经营所得”适用5%~35%的税率。由于投资者的个人所得税由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，因此为了自然人合伙人的利益考虑，可以优先选择那些适用20%财产转让所得税率的地区设立有限合伙企业。
增值税
（1）收益分配
合伙型基金向投资者分配的收益,一般应当认定属于股息、红利,不属于增值税应税项目,投资者无须缴纳增值税。而根据《销售服务、无形资产、不动产注释》以及《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]140号)的规定,投资者取得的非保本型资管产品所分配的收益,亦不属于增值税应税项目,无须缴纳增值税。
综上,基金向投资者分配收益,相关主体均无须缴纳增值税。不过,如果基金合同/合伙协议或相关交易文件中,存在基金或私募基金管理人为投资者违规进行保本保收益的约定,则该等收益分配款项将被视为贷款利息,需缴纳增值税。
（2）管理费收益
基金管理公司收取的管理费属于增值税征税范畴中的“直接收费金融服务”，一般纳税人按照6%的税率征收增值税，小规模纳税人按照3%的征收率征收增值税。
（3）份额转让所得
合伙基金的份额转让一般被认为属于股权转让，不属于增值税应税范畴，因此，无论是个人投资者还是机构投资者，转让合伙型基金的份额均无须缴纳增值税。
四：私募股权基金份额转让的相关规定
私募基金能否转让以及受让人是否有特殊要求都和基金所处的阶段有关。以私募股权为例，投资的企业已经进入到IPO审核阶段，私募基金的转让和受让人都会非常慎重，要看是否会对公司上市带来负面影响。具体的操作要和基金管理公司进行协商，不同结构的私募基金在进行转让时操作有所不同。简单来说，以公司型、合伙企业型结构进行投资的，进行基金转让操作需要取得其他股东的同意，并进行签字确认。契约型相对会简单一些。最终转让的价格是折价、溢价，也跟基金本身的情况有关。《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条 私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。
要是这情况得是转让一家带私募牌照的公司，牌照单独是不可以转让的那