一：有限合伙企业和有限合伙基金的区别
一，有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点:
1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产;对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担;在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务;对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
二，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙企业的是由普通的合伙人和有限合伙人组成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的条件，主要是自然人，因为是涉及到对企业的损失承担无限连带责任，所以在具体要求上是比较严格的，如果一旦普通合伙人无法承担责任，这样的话债权人的利益有时就得不到保护。
所以在2006年的《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”之所以规定这些主体不能成为普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，基于此，其责任限定在“认缴的出资额”范围内。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式，我们耳熟能详的黑石集团、红杉资本都是合伙制企业。
有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。
采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。
有限合伙制私募股权基金_百度百科
二：有限合伙基金税收政策
1、如果合伙制基金的合伙人全部是机构投资者，按照“先分后税”由各个合伙人根据年度汇算清缴所得额按各自的出资比例由税务机关来进行书面分配，并将分配后的所得额并入到该机构投资者其他所得额，并在注册地税务机关进行企业所得税的汇算清缴。机构合伙人的企业所得税税率25%2、如果合伙基金合伙人中既有机构投资者又有自然人，则机构投资者将分配后的应纳税所得额并入到该机构投资者其他所得额，并在注册地税务机关进行企业所得税的汇算清缴。自然人合伙人分配的应纳税所得额在合伙企业所在地按照《个人独资企业与合伙企业投资者个人所得税申报表》的要求来缴纳个人所得税。税率5%-35%。个别地方优惠汇率20%
3、如果合伙基金全体合伙人都是自然人，则自然人合伙人分配的应纳税所得额在合伙企业所在地按照《个人独资企业与合伙企业投资者个人所得税申报表》的要求来缴纳个人所得税。税率5%-35%。个别地方优惠20%。
三：有限合伙型基金
对于这个问题，每日经济新闻实习
根据私募投资基金管理办法的相关规定，创业投资基金是指主要投资于未上市创业企业（具有发展潜力以及快速成长的公司）的股权投资基金，权益类的投资主要包括普通股、可转债优先股、可转换债券等。实质上可以将创业投资基金理解为一种特殊的私募股权投资基金，该类基金主要由一群科技或财务专业知识和经验的人士操作。
关于合伙人的种类众多，这不仅存在于创业投资基金里，其他类型的投资基金也是如此，因此有必要对各种类型的合伙人进行区分。有限合伙人是基金公司的出资方，可以按持股比例分享公司的收益，但是并不参与基金公司资本的管理。普通合伙人除了享有有限合伙人享有的权利外，还负责管理资本。这两类合伙人一般在刚开始创建这个基金或投资公司时就存在。管理合伙人在持有公司股份的同时还参与公司的管理工作。
相较于上述的合伙人角色，投资合伙人和基金公司的关系更为分散，可以看作是基金公司投资顾问的角色。当基金公司在投资项目遇到困难时，他们会选择与拥有经验、资源、人脉等优势的个人或团队合作，由此投资合伙人这一概念应运而生。从常见的情况来看，投资合伙人往往都是企业家，在这些企业家取得成就之后，他们所拥有的优势会成为基金公司极其看重的资源。通常来讲，投资合伙人是由这个企业家本人或他的核心团队高管来担任的。
四：有限合伙和基金的区别
随着中国“碳中和”、“碳达峰”等政策的持续推进，新能源产业近年来逐步成为国内高景气成长赛道。与之相应的，是一级市场上新能源产业私募股权/创投基金的兴起。
2021年9月6日，以风能产业为主题的私募创投基金——“风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙）”（以下简称“风能宁夏基金”）完成在中基协的备案；随后不久，又一支新能源产业基金“建航新能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）”（以下简称“建航新能源基金”）于2021年12月22日完成在中基协的备案。
值得注意的是，上述基金均采用了典型的“双执行事务合伙人”模式。
目录
01 | 风能宁夏基金的备案信息
02 | 风能宁夏基金的架构
03 | 风能宁夏基金的GP、管理人及关联关系
04 | 风能宁夏基金的管理费及其他报酬约定
05 | 风能宁夏基金的超额收益（Carry）分配安排
06 | 风能宁夏基金两名GP之间的权责和分工安排
07 | 建航新能源基金：“双执行事务合伙人”模式的又一案例
08 | 笔者观察：尚未完成备案的一支新能源产业基金
09 | 结语
一、风能宁夏基金的备案信息
基金名称 | 风能开发产业基金（宁夏）合伙企业（有限合伙） |
基金编号 | SSK802 |
成立时间 | 2021-08-18 |
备案时间 | 2021-09-06 |
基金类型 | 创业投资基金 |
管理人 | 中车基金管理（北京）有限公司 |
托管人 | 中国银行股份有限公司 |
二、风能宁夏基金的架构
三、风能宁夏基金的GP、管理人及关联关系
风能宁夏基金的管理人、执行事务合伙人为中车基金管理（北京）有限公司，其最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
风能宁夏基金的另一名执行事务合伙人为开弦资本管理有限公司，系自然人控股的民营私募机构。值得注意的是，该基金备案时，开弦资本管理有限公司已取得私募牌照。
因此，风能宁夏基金不仅是“双执行事务合伙人”的基金，而且是“双管理人”模式下的基金。根据公开信息可知，两名执行事务合伙人之间并不构成关联关系。
四、风能宁夏基金的管理费及其他报酬约定
尽管风能宁夏基金的两名执行事务合伙人不涉及上市公司控股或参股，但值得注意的是，该基金的LP之中涉及一家上市公司：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（嘉泽新能，A股601619.SH）。
而根据嘉泽新能披露的一则公告即《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与中车基金管理（北京）有限公司等共同设立风能开发产业基金的公告》，该基金的管理费费率，投资期内为1%/年，退出期内为1%/年，延长期管理费的收取安排由合伙人会议另行商议。
但是，对于未担任该基金管理人的另一执行事务合伙人而言，其是否向该基金收取任何费用或报酬以及以何种方式收取，相关公告中暂未予进一步披露。
五、风能宁夏基金的超额收益（Carry）分配安排
根据嘉泽新能披露的有关公告，风能宁夏基金的超额收益中，20%分配给普通合伙人（在双GP之间的分成比例为50%：50%，即平均分配），80%分配给有限合伙人。
六、风能宁夏基金两名GP之间的权责和分工安排
风能宁夏基金两名执行事务合伙人之间的权责划分和分工安排值得市场重点
根据嘉泽新能披露的有关公告，执行事务合伙人1即中车基金管理（北京）有限公司担任风能宁夏基金的管理人，向基金提供募集、投资管理、财务管理方面的服务。
对于执行事务合伙人2即开弦资本管理有限公司而言，其与管理人共同参与风能宁夏基金的部分合伙事务并行使相关职权，具体如下：（1）就适用法律和合伙协议约定的所有需要/授权执行事务合伙人作出的同意、确认、许可、决策、权力行使或类似决定，以及合伙协议约定的合伙事务，除合伙协议另有约定外，应当由两名执行事务合伙人共同协商一致后执行，并接受其他合伙人的监督；（2）基金的投资决策委员会5名委员中，管理人享有2个席位，开弦资本管理有限公司享有1个席位，且两名执行事务合伙人均分别享有一票否决权。
当然，笔者认为，公开可查的上述分工安排并未完整覆盖两名执行事务合伙人之间的全部权利义务分配内容。关于执行事务合伙人之间的具体权责划分及分工问题，可以参见《基金“双执行事务合伙人”之间如何进行权责划分/合理分工（附上市公司案例）》。
七、建航新能源基金：“双执行事务合伙人”模式的又一案例
建航新能源基金的相关基本信息如下：
基金名称 | 建航新能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） |
基金编号 | STP139 |
成立时间 | 2021-12-16 |
备案时间 | 2021-12-22 |
基金类型 | 股权投资基金 |
执行事务合伙人1（管理人） | 建信金投基金管理（天津）有限公司 |
执行事务合伙人2 | 国电投清洁能源基金管理有限公司（有牌照） |
托管人 | 中国建设银行股份有限公司 |
笔者注意到，执行事务合伙人1即建信金投基金管理（天津）有限公司穿透后的实际控制人系上市公司建设银行（但该上市公司并未发布任何信息披露公告）；执行事务合伙人2即国电投清洁能源基金管理有限公司，穿透后的最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
八、笔者观察：尚未完成备案的一支新能源产业基金
2021年8月，“宁夏国投新能源产业贰号投资基金合伙企业（有限合伙）”（简称“宁夏国投新能源基金”）注册成立，笔者认为该合伙企业系一家尚未完成备案的私募股权投资基金。同样，该基金亦采用了“双执行事务合伙人”架构。
笔者注意到，宁夏国投新能源基金的管理人即宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙），其穿透后的实际控制人为宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。该基金的LP中还有一支引导基金即“宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）”。因此，该基金实际是宁夏地方国有资本引导的一支产业基金。
另外，笔者还注意到宁夏国投新能源基金底层已有投资标的，即“宁夏宝廷新能源有限公司”。这衍生出的一个合规问题是：该基金在尚未完成中基协的备案手续之前，是否即已完成对相关标的公司的实际投资？
九、结语
笔者相信，未来“双执行事务合伙人”模式还将会在新能源产业基金中得到越来越广泛的实际应用。在但该模式下，各方仍然需要
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声明：本文不构成任何正式的法律意见和建议。任何问题均需结合具体情况予以具体分析。若有与本文内容相关之疑问、建议或合作需求者，可同步
往期部分文章：
《基金“双执行事务合伙人”之间如何进行权责划分/合理分工（附上市公司案例）》
《【最新案例汇总】设2名执行事务合伙人的基金产品案例（2022更新版）》
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五：有限合伙基金设立条件
作出这样的限制性规定旨在防止利用有限合伙企业形式进行非法集资活动。 2、合伙协议要件方面 设立有限合伙企业的合伙协议除了具备设立普通合伙企业的合伙协议应当载明的事项外，还应当载明下列事项： (1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所; (2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序; (3)执行事务合伙人权限与违约处理办法; (4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序; (5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任; (6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。