基金备案高管责任 (基金公司高管备案)

jijinwang
【:哈勃投资正式登记为私募管理人】
2022年伊始,华为正式进军私募行业。据基金业协会网站信息显示,华为旗下“哈勃科技创业投资有限公司”于今年1月14日完成私募基金管理人备案登记。这意味着哈勃投资未来可成立私募基金产品,面向个人和机构合格投资者募集资金,进行股权创业投资。
启信宝信息显示,哈勃科技创业投资有限公司由华为投资控股有限公司全资控股。穿透股权结构显示实控人、大股东是华为投资控股有限公司工会委员会,占股99.25%,华为创始人任正非占股0.75%。
从高管团队来看,哈勃投资的法定代表人、董事长、总经理是白熠。白熠从1997年8月就加入华为技术有限公司,历任研发部员工、研究所合作部部长、企业发展部副部长;从2007年8月开始在华为企业发展部、资金管理部、金融风险控制中心等部门任职,担任总裁、副总裁的位置。2019年4月,白熠走马上任哈勃投资CEO。

一:基金公司高管备案

  2022年私募基金管理人备案高管人员条件解读

  “基金经理或者说私募机构的大手笔自购主要源于三方面因素。一是基金经理在市场‘恐惧’时贪婪,自购暗示当前是较好的买点,并稳定赎回带来的负面影响;二是自购有时候是一种营销手段,显示对自家产品的看好;三是将个人利益与投资人利益绑定,从而鼓励投资人中长期持有。”沪上一位私募研究员直言,港股部分优质标的经过今年的下跌确实具备较高性价比,希瓦私募此时自购大概率是表达对后续市场的信心。

  那么对于私募基金管理人备案高管人员有什么要求呢?

  自2021年1月证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以来,中基协在管理人登记的审核实操方面出现了一些细微的变化。这些变化可以概括,那就是:审核趋严、更标准、更透明。

  一、对真实性的核查更严格,方式更多样化

  根据近期的实操案例来看,协会对一些申请机构真实性的核查采取过以下新方式:

  1. 电话沟通法定代表人/实际控制人

  2. 全体高管股东视频“面试”

  3. 电话上家机构进行股权投资项目真实性核查

  而此前,协会主要是通过线上系统的文字/文件阅读来进行审核的。新增电话沟通/视频约谈的形式对申请机构进行核查,主要目的是通过面对面直接沟通、交流,快速、深度了解申请机构现状,从保护投资者利益的展业角度出发,验证股权架构、高管团队的真实性、合理性、有效性。

  二、对登记要求的细化程度提高

  (一)按照新规变更公司名称和经营范围

  私募新规正式实施,对拟登记备案的机构要求:

  (1)名称上,私募基金管理人应当统一规范,标明“私募基金”、“私募基金管理”、“创业投资”字样

  (2) 经营范围上,应当标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等字样

  (二)投资业绩要求

  (1)对于证券类管理人登记的业绩要求,一般分为三类:管理基金产品、个人账户投资、公司自营账户投资。

  原本三类的要求均为近三年内连续6个月的业绩,但近期的反馈显示个人/公司自营账户的业绩要求变为提供最近三年规模千万以上的连续业绩。即协会对于个人账户和公司自营账户的业绩要求,从时效、规模上都有了明显提高。

  补充意见:根据材料清单第28款,贵机构提供的投资业绩证明材料,应在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况。

  建议:通常来说,管理人登记时必须被认定为高管的职务为法定代表人、合规风控负责人两位,同时,也存在法定代表人兼任基金经理的情况。但基金经理作为单独岗位时,一般不会被认定为高管。之所以协会产生这样的反馈,可能是由于基金经理的挂靠嫌疑明显,例如工作变动频繁、工作地变动较大等,无法保证未来通过登记后能够在公司稳定任职。协会的反馈也正体现了监管层在审核角度对于投资者的负责态度。对于这种情况,我们管理人登记的时候,一定要择选优秀的人员,从多方面审核所招募人员的情况,或者将团队中的基金经理认定为高管,增加公司整体的稳定性。

  其中一位头部私募基金经理表示:“今年以来,互联网、房地产等多个行业受政策影响逻辑生变,股价也陷入深度调整,但是其中有部分细分领域或标的由于被错杀出现了更好的性价比,尤其是物业行业目前出现明显的‘黄金坑’。因此,虽然现在市场情绪偏弱,但相比于今年初,公司对于明年的结构性机会更有信心,当下是较好的布局时点。”所以在了解私募基金管理人要求的时候,必须将具备投资的展业计划,进一步做出更好的金融投资。


二:基金业协会高管备案

核心观点:私募基金现在证券业协会管控的也非常的严格,现在私募基金对于整体的通过和审批节奏有所放缓。我们一定要按照最新的流程来:

(一)实际控制人不参与公司经营管理可以吗?

反馈意见示例:“申请机构的实际控制人不担任高管,请说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理,请说明原因及实控当前工作情况,并出具加盖公司公章的确认说明。”

解析:基金业协会对于实际控制人只控股但不担任公司高管的情况下如何参与公司的经营管理十分

由此可以看出,基金业协会的潜台词十分明确:实际控制人不仅要有足够的出资能力,还要实际参与公司的运营,并保持其持股的稳定。

(二)员工随便凑一凑?有基金从业资格就行?

反馈意见示例:“从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能力,负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验,请进一步提供证明材料。”

解析:十分注重核查拟备案机构高管及员工的资历及胜任能力。且根据近半年收到的反馈意见来看,基金业协会对于拟备案机构高管及投资人员的专业能力核查呈现日渐趋严的趋势,仅由拟备案机构出具说明文件即可获得基金业协会认可的情况已不复存在,甚至出现反复要求提供拟备案机构高管及投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料的情况。

1、负责公司投资业务的人员需要提供“干货”,要能提供过往从事相关业务及取得业绩的证明材料;

2、对合规风控负责人的要求空前严格,不允许兼职,且要有足够的风控经验与风控能力。实践中,如何寻找到经验丰富、能力突出的合规风控负责人成为很多拟备案机构难以解决的问题。

(一)股东出资能力银行存款回单就够了?

解析:公司股东提供出资能力证明文件已成为私募基金管理人备案的必备材料,且根据近期基金业协会的反馈意见来看,基金业协会对于股东出资能力证明材料提出了更高的要求:

3、出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配。

由此可以看出,基金业协会在严防通过股权代持方式或者过桥基金出资设立私募机构。

(二)公司可以负债吗?

反馈意见示例:第一次,“根据审计报告,贵机构存在大额未偿清负债,请合理解释负债原因及当前偿还情况(可附最新季度审计报告)。未偿清负债需要律所论证申请机构是否具有偿还能力以及如何保证机构未来正常运营。”第二次,“请申请机构提供其2018年财务报告,且请律所核实其相关收入、负债情况等。”第三次,“贵司尚有XX万的债务未清偿完毕”。

三、物:办公地址用朋友的可以吗?

反馈意见示例:“申请机构所在写字楼图片/机构前台图片应真实、准确,如有造假将不予办理贵机构登记。前台照片应体现贵机构与固定、专业、独立的办公场所的必然联系(建议多角度拍摄)。”

基金业协会对拟备案机构办公空间的严格审查,背后体现的是要求拟备案机构独立稳定经营,不能“凑合”,更不能“寄人篱下”,甚至与其他公司出现员工混用情况的态度。

(一)展业计划随便写,收益可达20%?

此外,基金业协会对企业展业计划及业务方向的核查已不局限于展业计划文件,根据企业的财务数据,基金业协会还提出了要求拟备案机构解释其过往业务是否符合公司展业计划的反馈意见,基金业协会对企业业务发展方向的

(二)公司业务情况

反馈意见示例:“贵机构成立时间较早,请详尽说明公司成立以来业务开展情况,并核查该业务是否符合私募机构专业化经营的要求。”

六、总结:私募基金现在证券业协会管控的也非常的严格