正源公司和中开金公司签订股权转让合同、质押合同、承诺函等系列协议，约定中开金公司受让正源公司持有的某项目公司股权，满足条件时，正源公司需回购中开金公司受让的股权，回购金额为中开金公司实际支付的转让款以及相应的收益。
之后，中开金公司和某证券公司签订《基金合同》，主要内容是：基金名称为融邦1号私募投资基金，基金托管人为某证券股份有限公司，私募基金管理人为中开金公司，基金投资范围包括股权收益权。中开金公司可以私募基金管理人的名义，代表私募基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。某证券股份有限公司融邦1号私募投资基金作为付款人先后支付给正源公司八千多万元，交易的模式实际变更为正源公司转让项目股权收益权给私募基金，私募基金支付转让款。
之后，各方就项目退出发生争议，中开金公司以私募基金管理人身份，作为原告，起诉正源公司支付回购款项等。一审支持了原告的请求，正源公司不服，上诉到高院，高院合议庭认为：
第一，本院认为，《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十条规定，公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管理部门另有规定外，不得投资未上市企业股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定。私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权以及符合法律法规规定的其他资产，并严格遵守投资者适当性管理要求。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。
第二，中开金公司将案涉的股权收益权作为其私募投资产品，并未违反法律法规的禁止性规定，案涉一系列合同系各方当事人的真实意思表示，合法有效。正源公司在获得中开金公司的投资后又以中开金公司案涉投资实为借贷属超范围经营的上诉意见，有悖诚信，没有事实与法律依据，驳回正源公司的再审申请。
以上案例仅供参考。
一：大股东股权转让给私募基金
私募股权基金对于投资者来说是投资，对相对方而言为融资，能不能转让主要看合同如何约定，一般而言有最低投资期限，在约定期限内不可以赎回，但可以约定转让，转让时可能达不到预期收益率。所谓私募股权基金，一般是指从事非上市公司股权投资的基金（Private Equity，简称“PE”）。目前我国的私募股权基金（PE）已有很多，包括阳光私募股权基金等等。私募股权基金的数量仍在迅速增加。
展初期，逐步受到关注。私募股权基金是美国开创的一种专业的投资管理服务和金融中介服务。其第一个属性是私募。私募有三个内涵： 第一，私募基金募集对象或投资者的范围和资格有一定要求。美国最早设定一个私募股权基金投资者人数不能超过100个人。投资者的资格是资金实力较为雄厚。最初投资者资格要求年收入在20万美元以上，家庭资产也须达到一定的水平；机构投资者净资产必须在100万美元以上。1996年以后标准作出调整：投资者人数扩大到500人，个人投资者资产特别是金融资产规模在500万以上。第二，私募是指基金的发行不能借助传媒。主要通过私人关系、券商、投资银行或投资咨询公司介绍筹集资金。第三，由于投资者具有抗风险能力和自我保护的能力，因此政府不需要对其进行监管。
私募股权基金的第二个属性是股权投资。私募来的基金主要用于企业股权的投资。广义的私募股权基金包括创业投资，成熟企业的股权投资，也包括并购融资等形式。狭义的私募股权基金不包括创业投资的范畴。国内谈论得比较多的“私募基金”主要是私募证券投资基金，不属于本文讨论的范畴。
顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。
在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。
在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。
信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年)。
采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。
有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。
按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。
而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。采取有限合伙制的主要优点有：(1)财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激励效果较好;(2)仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。
“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式，较为普遍的股权投资基金操作方式。
由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高，加之私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同，无疑都增强了自然人GP的挑战。
同时，《合伙企业法》中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，是没有要求是自然人还是法人的。
于是，为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。
由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。
该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。主要有深创投、同创伟业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的投资基金。
“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。
在该模式下，信托计划通常由受托 人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。
需要提及的是，《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定，“信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。”
这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时，管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件：(1)持有不低于该信托计划10%的信托单位;(2)实收资本不低于2000万元人民币;(3)管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。
采用该模式的，主要为地产类权益投资项目。此外，一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司，也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。
母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(Fund of Fund)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。
母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。
国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式，可以有效地放大财政资金，选择专业的投资团队，引导社会资本介入，快速培育本地产业，特别是政府希望扶持的新兴产业。
当然能，不然怎么实现投资目的。
二：股权转让给私募基金后走势
自2008年8月，国家发改委对PE(Privite Equity)，即私募股权投资基金的管理由“审核制”改为“备案制”后，“在国内从事PE，只需要在工商局注册一家公司就行。”实际上，一些私募股权投资基金的实力很差，因为门槛低，可能连担保公司的实力都不入。三：私募基金股权转让程序
近两年来，从政策层面到市场层面，私募股权和创业投资份额转让都有了新的突破。目前已有多家已设立和正在筹备的区域性私募股权二级市场交易平台，交易平台的设立能够有效弥补目前私募股权二级市场监管规则不明确、信息不对称、缺乏专业性人才等短板。本文将结合目前已经提供私募股权转让业务的北京股权交易中心和重庆联合产权交易所的业务规则，对私募股权和创业投资份额转让进场交易实务进行初步探讨。
一、私募股权二级市场交易平台发展概述
一直以来，国内私募股权二级市场受限于多部门审核、信息不对称、专业性要求高等原因，未能取得长足的发展，因此，构建专业、权威的私募股权二级市场交易平台对于助力私募股权二级市场的发展尤为重要。目前全国多地都在积极探索建立私募股权二级市场交易平台，其中，北京抢跑全国，北京股权交易中心作为私募股权份额转让试点平台，截至目前已成功交易４笔；另有重庆联合产权交易所、上海股权托管交易中心已经或即将展开私募股权二级市场相关业务，海南、淄博等地也正在积极推进相关工作。越来越多的信号表明，私募股权二级市场将迎来一轮新的发展。
二、私募股权二级市场交易平台设立的背景
资管新规出台后，私募基金的流动性进一步降低，传统私募基金退出路径如IPO、并购重组等并不足以满足LP和GP的退出需求，基金份额交易可作为一种有效退出路径供LP和GP选择。但受限于私募股权二级市场多部门审核、信息不对称、缺乏专业性人才等因素，基金份额转让主要通过私下协议转让进行。私募股权二级市场交易平台能够为私募基金份额转让提供进场交易平台，有效解决私募股权二级市场信息不对称的问题。
私募股权二级市场交易平台还可以吸引银行理财、券商、保险资管、信托公司及专业化第三方资管机构等市场主体参与私募股权二级市场交易，吸引更多专业化中介机构进入私募股权二级市场，为私募股权二级市场交易中的估值、尽调等难点问题提供更高的服务质量保障。另，实践中，国资基金份额转让需求巨大，2021年11月29日，财政部发布《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》，更明确规定“除国家另有规定外，涉及底层资产全部是股权类资产且享有浮动收益的信托计划、资管产品、基金份额等金融资产转让，应当比照股权类资产转让规定执行。”受限于国资进场交易及私募基金非公开募集的监管规则，传统的产权交易难以同时满足国资基金份额进场交易及私募基金非公开募集的要求，专门的私募基金二级市场交易平台是国资基金份额合规退出中至关重要的一环。
2020年7月15日，国务院常务会议明确在区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点。2020年9月7日，国务院发布《关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》（国函〔2020〕123号），明确支持北京市在现行私募基金法律法规框架下，设立私募股权转让平台，拓宽私募股权和创业投资退出渠道。2020年12月10日，证监会正式批复同意北京开展股权投资和创业投资份额转让试点。2021年６月，北京市金融监管局等多部门联合发布《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》，明确国资基金份额转让和退出路径，支持各类国资相关基金份额进场交易，以市场化方式确定最终转让价格；支持设立私募股权二级市场基金（S基金），对在京设立并符合一定条件的S基金管理人，给予政策激励，鼓励各类市场主体参与份额转让试点，鼓励发起设立S基金专业委员会；完善份额转让试点服务体系，支持优质中介服务机构参与份额转让试点，鼓励各区为参与试点的基金管理人和中介机构提供资金奖励和保障服务。
三、私募股权和创业投资份额转让进场交易实务
1）国内私募股权二级市场交易平台发展现状
目前国内未有全国性的私募股权二级市场交易平台，尚停留在区域性私募股权二级市场交易平台的探索阶段，其中北京股权交易中心、重庆联合产权交易所已经可以提供私募股权二级交易服务，上海股权托管交易中心拟定于12月开始提供私募股权份额转让业务。除此之外，苏州、青岛、淄博、广州、三亚等地均提出要探索设立私募股权二级市场转让平台试点。
2）私募股权和创业投资份额转让进场交易实务
1.交易所业务规则对比
北京股权交易中心是目前唯一有完整私募股权二级市场交易配套业务规则的交易平台。重庆联合交易所未建立单独的私募股权二级市场交易配套业务规则，在实务中比照产权转让流程提供私募股权二级市场交易服务。
2.北京股权交易中心私募股权份额转让流程
根据北京股权交易中心公开披露的业务规则，基金份额转让包括单向竞价转让和协议转让两种方式。
主要流程为 >>
转让人向交易中心提交材料（包括份额转让申请表；权属清晰、洁净、可转让承诺；基金章程、合伙协议或投资协议；基金最近一年的审计报告；基金最近一年的年度报告；持有人有效主体资格证明；转让合规的证明；国资转让批复文件（如有）；授权委托书及经办人身份证明）过审后，交易中心即可开始发布转让公告，向合格投资者（满足上表条件的合格投资者需在交易所进行开户方可参与交易）进行第一层级信息披露，主要披露转让标的基本情况、受让方资格条件、关于转让标的权属清晰、洁净、可转让的承诺等，转让公告的公示期为5个工作日以上。前述公示期内产生意向方后，交易中心会向意向方定向进行第二层级的信息披露，第二层级信息披露针对意向方投资者，会进一步披露基金更多详细信息。如转让方选择竞价转让，则会有不少于1日的报价期，确定转让方后双方即可签署协议，交易中心出具交易凭证，协助办理企业变更登记。如果已有意向受让方，转让方可以选择协议转让，即在上述流程中可除去报价期，将进一步缩短交易时间。
交易流程如下图所示：
3.重庆联合产权交易所私募股权份额转让流程
重庆联合产权交易所目前虽然支持私募股权转让相关业务，但是其未有专门性的业务规则，目前重庆联合产权交易所就私募股权转让的交易流程比照产权转让流程进行。交易流程如下：
就交易流程来看，北京股权交易中心和重庆联合产权交易所均包括两次信息披露，但重庆联合产权交易所对于国有产权转让正式披露的期限要求为20个工作日以上，北京股权交易中心对第二层级的信息披露时间未做要求。此外，重庆联合产权交易所针对国有产权转让达成交易后，设置公告期，公示交易结果5个工作日以上，北京股权交易中心未设置此阶段。
结 语
2021年，从证监会到地方政府、金融、财政部门，多份支持私募股权二级市场发展的政策文件无一不在向大众释放信号，国内的私募股权二级市场将构建更加完善的配套制度，更多区域性的私募股权二级市场交易平台将要落地，相信国内私募股权二级市场能够凭借东风，迎来发展新阶段。