华夏中国交建REIT于4月13日正式成立，募集有效认购总户数达到466942户，募集金额达到93.99亿元，是目前市场上首募规模最大的公募REITs。华夏中国交建REIT在募集期间受到市场各方关注，网下询价环节，拟有效认购数量总和是初始网下发售份额数量的38倍，面向公众发售的份额一日售罄。最终机构网下认购和公众认购均启动了比例配售，机构网下有效认购申请确认比例为2.69%，公众投资者有效认购申请确认比例为0.84%，其中公众发售部分刷新了公募基金产品配售比例的历史最低纪录。
一：基金基本户、募集户和托管户
首先您们是已经在基金业协会备案的私募基金管理人，受让第三方有限合伙A(LP)持有的有限合伙企业B的份额，属于对外投资行为，是需要作为一个基金产品在协会备案的。需要为基金产品开立募集户、托管户，并选择有资质的机构对募集结算资金专用账户实施有效监督，在进行产品备案之后，才能将份额转让款通过托管户转给有限合伙A。
二：基金募集户和托管户区别
买基金的人将买基金的钱交给基金公司，基金公司派基金经理管理这笔钱，拿这笔钱来帮买基金的人投资股票或债券。为了防止基金经理或基金公司挪用买基金的人的钱，所以规定要基金公司要找一家银行来托管这笔钱。也就是说钱放在银行，基金公司只能从银行调钱投资，银行可以起到一定的监督管理作用。
目前银行可以销售基金，是指的银行代销基金公司的基金。这是另外一个概念了。
三：基金募集户可以用基本户么
目录
01|于2020年4月之前备案的基金“扩募”条件
02|于2020年4月之后备案的基金“扩募”条件
03|已备案的无托管基金“扩募”前的程序事项
04|投资期即将届满的基金“扩募”前的程序
05|基金正式进行“扩募”需履行的相关程序
06|基金“扩募”后对外投资时需注意的问题
07|基金“扩募”可能涉及的其他问题
08|结语
导言：对于合伙型私募股权投资基金、私募创业投资基金（以下合称“私募股权基金”）而言，中国证券投资基金业协会（“中基协”）要求其原则上应当封闭运作，在产品备案完成后不得开放认购/认缴。但是，在满足特定条件下，私募股权基金仍然可以进行“扩募”/后续募集，以增加认缴规模。
01 已于2020年4月之前备案的基金“扩募”条件
2020年4月1日之前已办理备案的私募股权基金，“扩募”前是否有需要满足的特殊条件？
根据中基协的监管口径，由于过渡期的安排，这类早期完成备案的私募股权基金，新增募集规模时，不需要满足《私募投资基金备案须知》第一条第（十一）款关于“扩募”的一般条件。换言之，理论上该类基金可以无限期、无限额地进行“扩募”。
但是，该类基金仍然需要保证未从事《私募投资基金备案须知》第一条第（二）项所规定的不符合“基金”本质的活动，例如：（1）变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；（2）从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷等方式从事上述活动；（3）私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；（4）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；（5）通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金）等方式间接或变相从事上述活动。
02 于2020年4月之后备案的基金“扩募”条件
根据中基协发布的《私募投资基金备案须知》（第一条第（十一）款），自2020年4月1日及之后完成备案的私募股权基金，在同时满足以下条件的情况下，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资：
（1）基金的组织形式为公司型或合伙型；
（2）基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；
（3）基金处在合同约定的投资期内；
（4）基金进行组合投资，投资于单一标的之资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；
（5）经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过；
（6）增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍。
需要注意的是，上述条件应当是“同时”满足的情况下，私募股权基金方可进行“扩募”。
另外，私募股权基金的基金合同中可能会就后续募集设置特定的期限。因此，就该等特定期限的限制性约定，应当也是私募股权基金实施“扩募”前需要同时满足的条件之一。
03 已备案的无托管基金“扩募”前的程序事项
如果私募股权基金在2020年4月1日及之后完成备案，但合伙协议约定基金不进行托管，则该基金后续增加认缴规模之前，需要完成基金“补托管”手续。
一般而言，私募股权基金“补托管”的主要程序包括：
（1）金全体合伙人通过合伙人会议，一致同意基金财产进行托管并作出相应决议；
（2）基金或管理人与具备资质的托管机构签署相关的托管协议、开立托管账户；
（3）基金管理人在中基协AMBERS系统上提交关于“补托管”的产品重大变更申请。
基金合伙人是否需要就“补托管”事宜重新签署新的合伙协议？中基协目前的监管口径尚不明确，笔者倾向于认为就该事项而言可以暂时不需要重新签署基金合伙协议（不排除实操中仍然需要签署补充协议）。
若该私募股权基金的实缴资金基本已用于对外项目投资，托管人暂时可能无法出具资金到账证明，基金管理人可就相关情况向中基协提交书面说明文件。
另外，基金管理人就“补托管”事宜在中基协AMBERS系统完成产品重大变更备案之前，是否能正式实施“扩募”行为？笔者倾向于认为，私募股权基金如果已经与托管人签署托管协议、开立托管账户，可视为已实质满足“扩募”所要求的基金应托管的条件，后续的产品重大变更备案仅是程序性事项；因此，管理人应该可以等后续募资完成后，连同托管事项一起办理产品的重大变更备案手续（但据中基协部分窗口咨询人员的意见，私募股权基金正式“扩募”之前必须先办结“补托管”的产品重大变更手续）。
04 投资期即将届满的基金“扩募”前的程序事项
（如果私募股权基金在2020年4月1日及之后完成备案）对于投资期即将届满的私募股权基金而言，为了保证后续新增募资后该基金能继续进行投资运作，该基金应先办理展期手续。
一般而言，私募股权基金延长投资期的主要程序包括：
（1）基金全体合伙人通过合伙人会议，一致同意基金延长投资期并作出相应决议（或者根据原基金合同的约定履行相应的决策程序）；
（2）基金全体合伙人签署新的基金合同或补充协议；
（3）涉及工商登记到期日变更的，还需办理相应的工商变更登记手续（涉及工商备案版的合伙协议等文件）；
（4）基金管理人在中基协AMBERS系统上提交关于产品重大变更申请。
05 基金正式进行“扩募”需履行的相关程序事项
一般而言，私募股权基金正式“扩募”时，需要履行的主要程序包括：
（1）基金全体合伙人通过合伙人会议，一致同意基金新增认缴规模并作出相应决议（或者根据原基金合同的约定履行相应的决策程序）；
（2）基金管理人向既存合伙人或新投资人履行一般募资流程；
（3）基金全体合伙人签署新的基金合同或补充协议；
（4）相关投资人就其新增认缴出资额按约定及时缴付首期出资或全部出资；
（5）可能需要适用的新投资人冷静期及回访确认等程序；
（6）募集账户资金划转至托管户，托管人出具资金到账证明；
（7）基金按约定期限完成相应的工商变更登记手续（涉及工商备案版的合伙协议等文件）；
（8）基金管理人在中基协AMBERS系统上提交关于产品重大变更申请。
实践中，私募股权基金的管理人在后续募集的权限可能较大，因此基金合同有可能会赋予管理人单方决定“扩募”的权限。
一般而言，私募股权基金管理人就“扩募”事宜提交产品重大事项变更申请时需要上传：新的投资者明细、新签署的合伙协议或补充协议、变更决议文件、实缴出资证明、工商公示信息截图及其他相关文件。
06 基金“扩募”后对外投资时需注意的问题
首先，私募股权基金通过“扩募”新增的实缴资金，何时可以用于对外项目投资？
根据中基协目前的监管口径，基金就“扩募”事宜提交产品重大变更备案并办理完结之前，新募集的实缴资金尚不能用于对外项目投资。中基协的这个要求，其实沿袭了对私募股权基金完成初次备案前的监管思路，即备案完成前私募股权基金仅能进行临时性、现金管理型投资。
其次，如果私募股权基金未来仍有继续“扩募”的需求，则其在其进行组合投资时，投资于单一标的的资金应不超过基金最终认缴出资总额的50%，以持续满足中基协关于“扩募”的前置条件。
07 基金“扩募”可能涉及的其他问题
对于私募股权基金通过新增投资人进行的“扩募”，可能会涉及到后续合伙人应当补缴自首次交割日起的管理费以及应分摊的其他基金费用。
此外，后续合伙人一般需要支付后续认缴补偿金，具体计算方式应依协议约定。该等补偿金的支付不应计为该后续合伙人的实缴出资额。在支付方式方面，该等补偿金既可由后续合伙人于其履行出资义务时一并向基金支付，亦可约定该后续合伙人从其合伙企业分得的收益中扣除相应部分。
08 结语
就私募股权基金进行“扩募”可能涉及的有关事项，笔者建议管理人与投资人提前在基金合同中作适当明确的约定；一旦需要进行“扩募”，管理人应当按照中基协的有关要求以及基金合同的有关约定，合理妥善履行相应的程序。
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