三、投资人期间收益的实现问题
诚如前文所述，习惯了债权投资的投资人，目前对于真股投资亦处于一个适应与缓冲期。在实际投资时，投资人仍旧会要求按季或年分配期间收益。因此，在当下真股投资面临的一大难题是股权投资的收益回流问题及投资人的接受度问题，即如何在真股投资期间如何满足投资人期间收益获取的需求。目前常见的解决方式包括：
1.通过超募的方式将资金层层投资后，在最终项目公司层面预留一部分用于购买理财产品或者将募集资金的一部分用于购买银行理财等固定收益的产品，并通过所获得的孳息进行投资期间的固定收益分配。
2.利用退出时设定的开发商享有股权的优先受让权等公司法规定的权益，通过设置权利维持费等方式定期支付固定的费用（当然大多数审计机构不认可）。
3.通过设置公司制SPV以“预分红”的方式提取项目公司盈余资金。
4.在投资端架构（而非募资端）上进行设计安排，实现期间收益分配的目的，以募集类产品为例，在投资架构上进行如下调整。
更多内容可参见西政资本2020年7月8日的推文《202007：信托机构如何做地产真股投资》。
四、项目投资
（一）投资标的及交易对手的选择
在投资标的的选择上，我们一般会要求融资主体资质好、项目利润高、项目所在区位好这3个条件中至少满足2个条件。
（二）投资方式的设置及入股定价、投资资金进入时点问题
1. 投资方式设置
投资方式的设置上需考虑到未来退出的税费问题，一般而言投资方式包括（1）通过股权受让方式取得目标股权；（2）或通过增资方式进入目标公司，即主要通过实收资本+资本公积进入目标公司，并且注册资本通常不会做的太大；（3）股+债投资。当然需注意的是，对于信托机构而言，在投资端进行股+债投资，如果按照“实质重于形式”的原则，在穿透监管时是否会被认定为融资性信托产品？
2. 入股定价
地产开发项目的估值方法包括市场比较法、假设开发法（剩余法）、收益还原法（NPV）、成本逼近法（成本法）、基准地价法等多种。在真股投资的入股定价方面，目前在操作时一般按照可预见的资金峰值比例进行**（需判断预售的条件及时点估算资金峰值），即根据纯现金流进行估值并投资，原则上同股同投。
3. 进入时点
在进入时点的设置上，对于私募基金、信托等募集类资金，一般在开发商缴付完毕土地款后再进行资金投入安排，或将其作为资金投放的前提条件。而对于非募集类的资金则可由资金机构根据自身风控要求选择介入的时点。
五、投资收益分配
（一）投资收益分配时点
投资收益分配时点包括项目投资期间内、模拟清算退出、项目清算退出、股权转让退出等时点，原则上系存在税后收益时方能进行相关收益分配。
（二）分配方式
分配方式包括分红、归还股东借款、减资等方式。对于满足条件的企业而言，分红免税，减资操作亦同样不存在企业所得税（仅清算所得超过股本部分要交税）。
（三）收益及超额收益的分配
在平台公司——拿地公司——项目公司架构中：
1. 项目公司取得销售回款后，董事会可安排以归还股东借款、分红、减资等合规方式向拿地公司进行分配；
2. 拿地公司取得分**金后，亦可通过归还股东借款、分红、减资等方式进行分配；
3. 平台公司收到本金部分，则可通过减资、分红等方式进行分配；
4. 平台公司对收益部分的分配
（1）根据以往的业绩情况及项目投资回报率情况设定相关业绩比较基准。
（2）超额收益的超额累退分配制度：通过测算ROI（投资回报率=税前年利润/投资总额）并根据ROI的不同区间数值，进行浮动收益分配。
举例说明，假设初始分红权为信托机构30%，开发商70%，同时设置超额累退，投资回报率在年化0-8%之间的收益部分，则按初始分红权分配；投资回报率在8%-10%之间的收益部分信托按30%分配；投资回报率在10%-12%之间的收益部分信托按25%分配；投资回报率在12%-16%之间的收益部分信托按20%分配；投资回报率超过16%的收益部分信托按10%分配等等。
诚如前文所述，习惯了债权投资的投资人，目前对于真股投资亦处于一个适应与缓冲期。在实际投资时，投资人仍旧会要求按季或年分配期间收益。因此，在当下真股投资面临的一大难题是股权投资的收益回流问题及投资人的接受度问题，即如何在真股投资期间如何满足投资人期间收益获取的需求。目前常见的解决方式包括：
1.通过超募的方式将资金层层投资后，在最终项目公司层面预留一部分用于购买理财产品或者将募集资金的一部分用于购买银行理财等固定收益的产品，并通过所获得的孳息进行投资期间的固定收益分配。
2.利用退出时设定的开发商享有股权的优先受让权等公司法规定的权益，通过设置权利维持费等方式定期支付固定的费用（当然大多数审计机构不认可）。
3.通过设置公司制SPV以“预分红”的方式提取项目公司盈余资金。
4.在投资端架构（而非募资端）上进行设计安排，实现期间收益分配的目的，以募集类产品为例，在投资架构上进行如下调整。
更多内容可参见西政资本2020年7月8日的推文《202007：信托机构如何做地产真股投资》。
四、项目投资
（一）投资标的及交易对手的选择
在投资标的的选择上，我们一般会要求融资主体资质好、项目利润高、项目所在区位好这3个条件中至少满足2个条件。
（二）投资方式的设置及入股定价、投资资金进入时点问题
1. 投资方式设置
投资方式的设置上需考虑到未来退出的税费问题，一般而言投资方式包括（1）通过股权受让方式取得目标股权；（2）或通过增资方式进入目标公司，即主要通过实收资本+资本公积进入目标公司，并且注册资本通常不会做的太大；（3）股+债投资。当然需注意的是，对于信托机构而言，在投资端进行股+债投资，如果按照“实质重于形式”的原则，在穿透监管时是否会被认定为融资性信托产品？
2. 入股定价
地产开发项目的估值方法包括市场比较法、假设开发法（剩余法）、收益还原法（NPV）、成本逼近法（成本法）、基准地价法等多种。在真股投资的入股定价方面，目前在操作时一般按照可预见的资金峰值比例进行**（需判断预售的条件及时点估算资金峰值），即根据纯现金流进行估值并投资，原则上同股同投。
3. 进入时点
在进入时点的设置上，对于私募基金、信托等募集类资金，一般在开发商缴付完毕土地款后再进行资金投入安排，或将其作为资金投放的前提条件。而对于非募集类的资金则可由资金机构根据自身风控要求选择介入的时点。
五、投资收益分配
（一）投资收益分配时点
投资收益分配时点包括项目投资期间内、模拟清算退出、项目清算退出、股权转让退出等时点，原则上系存在税后收益时方能进行相关收益分配。
（二）分配方式
分配方式包括分红、归还股东借款、减资等方式。对于满足条件的企业而言，分红免税，减资操作亦同样不存在企业所得税（仅清算所得超过股本部分要交税）。
（三）收益及超额收益的分配
在平台公司——拿地公司——项目公司架构中：
1. 项目公司取得销售回款后，董事会可安排以归还股东借款、分红、减资等合规方式向拿地公司进行分配；
2. 拿地公司取得分**金后，亦可通过归还股东借款、分红、减资等方式进行分配；
3. 平台公司收到本金部分，则可通过减资、分红等方式进行分配；
4. 平台公司对收益部分的分配
（1）根据以往的业绩情况及项目投资回报率情况设定相关业绩比较基准。
（2）超额收益的超额累退分配制度：通过测算ROI（投资回报率=税前年利润/投资总额）并根据ROI的不同区间数值，进行浮动收益分配。
举例说明，假设初始分红权为信托机构30%，开发商70%，同时设置超额累退，投资回报率在年化0-8%之间的收益部分，则按初始分红权分配；投资回报率在8%-10%之间的收益部分信托按30%分配；投资回报率在10%-12%之间的收益部分信托按25%分配；投资回报率在12%-16%之间的收益部分信托按20%分配；投资回报率超过16%的收益部分信托按10%分配等等。