上市公司产业并购如潮，并购基金如何借势发展？
如何规避房地产收购和并购的风险？
这一两年，房地产市场出现了很多的变革的趋势，也出现了很多尴尬楼盘，前些日子看到一个楼盘，房子卖了很多，还有接近一半没有卖出去，春节的时候还在施工，这些日子把所有的施工装备全部搬走了，直接停下来，最后听说，开发商跑了，2018和2019可是房地产市场比较火爆的两年呀。
这些楼盘，未来都面临着收购和兼并，总不能让老百姓吃哑巴亏吧，主体都已经起来了，就剩下那装修和一些其他的事情，那么，未来，这样的开发商会越来越多，因为他们走到了资本的另一面，那么就面临着更多的收购和并购，用资本的方式，盘活一些资产和楼盘，这是未来房地产行业一个趋势。
一般一些烂尾盘，根本没人接手，因为设计了很多情况，包括债务债权，买卖合同，是否二次抵押，这些都会涉及到，那么就要进行评估，这些项目是可以赚钱的，或者赚多少钱，利润是不是很高，是评估一个项目楼盘，最重要的因素，其实最主要还是评估它的风险，带来的一些不必要的麻烦，还有就是手续上，政策是否支持，可以变更，这些都需要去应对，去化解，会花更多的时间和精力，去进行调研，实地考察，包括前一个项目，老板的人品等等，甚至风水，都要进行堪舆和调查，之后，结合利润以及风险成本，评估出来的结果，才能够判定这个楼盘是不是应该拿下？
并购基金是什么意思 并购基金运作模式有哪些
并购基金，因为全称为BuyoutFund，是从20世纪中期欧美国家发展起来的一种基金形式，顾名思义，并购基金就是指专注于从事企业并购投资的基金。
投资手法：收购目标企业股权获得目标企业的控制权，然后对目标企业进行重组改造，一段时间之后再出售。
并购基金运作模式
目前国内券商开展的并购基金运作模式有一下三种：
1、参与地方政府主导的并购基金
据悉，上海国际集团拟牵头组建规模达百亿的人民币海外并购基金，证券公司有望作为出资方参与其中。
2、合资组建并购基金
除与地方政府合作外，不少券商也会选择与国际知名资本巨头开拓并购业务。
3、直投模式
券商直投子公司主导发起设立并购基金。这种并购基金的资金一部分是券商自己提供，另一部分则是向社会募集。指直投模式有利于迅速转化积累项目。同时，这种运营模式很有可能成为券商未来开展并购基金的业务主流。
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如何利用自身资源并购融资？
一、我国企业并购的主要融资方式
并购融资是指并购企业为了兼并或收购目标企业而进行的融资活动。根据融资获得资金的来源，我国企业并购融资方式可分为内源融资和外源融资。两种融资方式在融资成本和融资风险等方面存在着显著的差异。这对企业并购活动中选择融资方式有着直接影响。
（一）内源融资
内源融资是指企业通过自身生产经营活动获利并积累所得的资金。内源融资主要指企业提取的折旧基金、无形资产摊销和企业的留存收益。内源融资是企业在生产经营活动中取得并留存在企业内可供使用的“免费”资金，资金成本低，但是内部供给的资金金额有限，很难满足企业并购所需大额资金。
（二）外源融资
外源融资是指企业通过一定方式从企业外部筹集所需的资金，外源融资根据资金性质又分为债务融资和权益融资。
1.债务融资
债务融资是指企业为取得所需资金通过对外举债方式获得的资金。债务融资包括商业银行贷款和发行公司债券、可转换公司债券。债务融资相对于权益性融资来说，债务融资不会稀释股权，不会威胁控股股东的控制权，债务融资还具有财务杠杆效益，但债务融资具有还本付息的刚性约束，具有很高的财务风险，风险控制不好会直接影响企业生存。在债务融资方式中，商业银行贷款是我国企业并购时获取资金的主要方式，这主要是由于我国金融市场不发达，其他融资渠道不畅或融资成本太高，此外，并购活动也往往是政府“引导”下的市场行为，解决国有企业产权问题，比较容易获取国有商业银行的贷款。
2.权益融资
权益融资是指企业通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得的资金。权益性融资具有资金可供长期使用，不存在还本付息的压力，但权益融资容易稀释股权，威胁控股股东控制权，而且以税后收益支付投资者利润，融资成本较高。
二、我国企业并购融资方式选择的影响因素
企业并购融资方式对并购成功与否有直接影响，在融资方式的选择上需要综合考虑，主要有以下因素：
（一）融资成本高低
资金的取得、使用都是有成本的，即使是自有资金，资金的使用也绝不是“免费的午餐”。企业并购融资成本的高低将会影响到企业并购融资的取得和使用。企业并购活动应选择融资成本低的资金来源，否则，并购活动的目的将违背并购的根本目标，损害企业价值。西方优序融资理论从融资成本考虑了融资顺序，该理论认为，企业融资应先内源融资，后外源融资，在外源融资中优先考虑债务融资，不足时再考虑股权融资。因此，企业并购融资方式选择时应首先选择资金成本低的内源资金，再选择资金成本较高的外源资金，在外源资金选择时，优先选择具有财务杠杆效应的债务资金，后选择权益资金。
（二）融资风险大小
融资风险是企业并购融资过程中不可忽视的因素。并购融资风险可划分为并购前融资风险和并购后融资风险，前者是指企业能否在并购活动开始前筹集到足额的资金保证并购顺利进行；后者是指并购完成后，企业债务性融资面临着还本付息的压力，债务性融资金额越多，企业负债率越高，财务风险就越大，同时，企业并购融资后，该项投资收益率是否能弥补融资成本，如果企业并购后，投资收益率小于融资成本，则并购活动只会损害企业价值。因此，我国企业在谋划并购活动时，必须考虑融资风险。我国对企业股权融资和债权融资都有相关的法律和法规规定，比如国家规定，银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行并购的信贷项目，因此，企业要从商业银行获取并购信贷资金首先面临着法律和法规约束。我国对发行股票融资要求也较为苛刻，《证券法》、《公司法》等对首次发行股票、配股、增发等制定了严格的规定，“上市资格”比较稀缺，不是所有公司都能符合条件可以发行股票募资完成并购。
（三）融资方式对企业资本结构的影响
资本结构是企业各种资金来源中长期债务与所有者权益之间的比例关系。企业并购融资方式会影响到企业的资本结构，并购融资方式会通过资本结构影响公司治理结构，因而并购企业可通过一定的融资方式达到较好的资本结构，实现股权与债权的合理配置，优化公司治理结构，降低委托代理成本，保障企业在并购活动完成后能够增加企业价值。因此，企业并购融资时必须考虑融资方式给企业资本结构带来的影响，根据企业实力和股权偏好来选择合适的融资方式。
（四）融资时间长短
融资时间长短也会影响到企业并购成败。在面对有利的并购机会时，企业能及时获取并购资金，容易和便捷地快速获取并购资金有利于保证并购成功进行；反之，融资时间较长，会使并购企业失去最佳并购机会，导致不得不放弃并购。在我国，通常获取商业银行信贷时间比较短，而发行股票融资面临着严格的资格审查和上市审批程序，所需时间超长。因此，我国企业在选择融资方式时要考虑融资时间问题。
三、我国企业并购融资方式的创新
随着社会主义市场经济的发展和对外开放的深化，我国企业并购活动呈现出如火如荼的发展趋势，我国企业并购活动不仅发生在国内，不少国内大型企业还主动参与国际间企业并购，企业并购资金金额更是呈几何级基数增加。而我国企业现有的并购融资方式显得滞后，难以适应所需巨额资金的国内或国际间并购活动需要，借鉴国外企业并购融资方式创新，我国并购融资方式势在必行。
（一）杠杆收购融资
杠杆收购（LeveragedBuy-Outs，简称LBO）是指并购企业以目标公司的资产作抵押，向银行或投资者融资来对目标公司进行收购，待收购成功后再以目标公司的未来收益或出售目标公司部分资产偿还本息。杠杆收购融资不同于其它负债融资方式，杠杆收购融资主要依靠目标公司被并购后产生的经营收益或者出售部分资产进行偿还负债，而其它负债融资主要由并购企业的自有资金或其他资产偿还。通常，并购企业用于并购活动的自有资金只占并购总价的15%左右，其余大部分资金通过银行贷款及发行债券解决，因此，杠杆收购具有高杠杆性和高风险性特征。杠杆收购融资对缺乏大量并购资金的企业来说，可以借助于外部融资，通过达到“双赢”促成企业完成并购。
（二）信托融资
信托融资并购是由信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托财产，并购企业则用该信托资金完成对目标公司的收购。信托融资具有筹资能力强和筹资成本较低的特点。根据中国人民银行2002年发布的《信托投资公司管理办法》规定，信托公司筹集的信托资金总余额上限可达30亿元人民币，从而可以很好地解决融资主体对资金的大量需求。由于信托机构所提供的信用服务，降低了融资企业的前期筹资费用，信托融资降低了融资企业的资本成本，信托融资就有利于并购企业完成收购目标公司。
（三）换股并购融资
换股并购是指并购企业将目标公司的股票按照一定比例换成并购企业的股票，目标公司被终止或成为并购公司的子公司。换股并购通常分为三种情况：增资换股、库存股换股、母公司与子公司交叉持股。换股并购融资对并购企业来说不需要支付大量现金，不会挤占公司的营运资金，相对于现金并购支付而言成本也有所降低。换股并购对我国上市公司实现并购具有重要的促进作用。
（四）认股权证融资
认股权证是一种衍生金融产品，它是由上市公司发行的，能够在有效期内（通常为3-10年）赋予持有者按事先确定的价格购买该公司发行一定数量新股权利的证明文件。通常，上市公司发行认股权证时将其与股票、债券等一起发行，通过给予原流通股股东的一定补偿，提高了股票、债券等融资工具对投资者的吸引力，这样有助于顺利实现上市公司融资的目的。因此，发行认股权证对需要大量融资的并购企业来说可成功达到筹资的目标。
我国资本市场在1992年就尝试应用权证，比如飞乐和宝安等公司发行了配股权证。但由于我国上市公司股权结构的不合理，一股独大，个别机构操纵市场，市场投机现象严重，权证交易不得不被停止。但随着我国资本市场各项法规、制度以及监管政策的到位，我国推出认股权证的条件逐渐成熟，相信认股权证融资终究会成为我国企业并购融资的重要方式。
上市公司并购的4中模式及案例
企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。
当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。
根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：
（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;
（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动;
（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;
（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。
这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：
模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。
优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。
劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。
案例：蓝色光标的并购整合成长之路
以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。
蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下：
1.营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。
与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同的营销传播产品。通过并购不断扩大客户群体，再深入挖掘客户需求，将不同公司的不同业务和产品嫁接到同一客户上，从而可以有效扩大公司的收入规模，提升盈利能力。因此，这样的行业属性使得蓝色光标并购后，因投后管理或并购后整合能力不足导致并购失败，被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。
2.由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异，蓝色光标的快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的高预期，从而带动股价的上涨，市值的跃升。市值的增长使蓝色光标在并购时更具主动权，因为从某种意义上讲，高市值意味着上市公司拥有资本市场发钞权。
3.利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购，将募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资。
从蓝色光标上市后的并购支付方式可以看出，上市时，蓝色光标共募集资金6.2亿元，公司账面现金充裕，因此，公司上市后的并购几乎都是以募集资金直接作为对价支付，2012年末至2013年初，超募资金基本使用完毕，而此时，公司市值已近百亿，百亿市值为蓝色光标在后续并购中带来了更多主动权，从2013年起，蓝色光标的并购标的规模进一步扩大，而公司凭借其高估值溢价多采用定增方式进行收购。
模式二：由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。
优势：不直接在股份公司层面稀释股权;未来如果子业务发展势头良好，可将资产注入至股份公司;通过此结构在控股股东旗下设立一个项目“蓄水池”，公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择的将资产注入上市公司，更具主动权;可以在子公司层面上开放股权，对被并购企业的管理团队而言，未来如果经营良好，可以将资产注入上市公司，从而实现股权增值或直接在上市公司层面持股，实现上市，具有较高的激励效果。
劣势：规模有限，如成立全资子公司或控股子公司则需要大股东出资较大金额，如非控股则大股东丧失控制权;子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，使得并购后不能对上市公司报表产生积极影响;公司需成立专门的并购团队开展项目扫描、并购谈判、交易结构设计等，对公司投资并购能力和人才储备要求较高。
模式三：由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。
除模式二所列优势外，还具有以下优势：
优势：大股东只需出资一部分，撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资并购;可以通过与专业的投资管理公司合作解决并购能力问题、投后管理问题等;可以通过基金结构设计实现与基金管理人共同决策，或掌握更多的决策权。
劣势：大股东品牌力、信誉、影响力等较弱，可募集资金额规模可能受限;前期需要大股东出资启动，对大股东的出资有一定的要求。
案例：思科和红杉资本的协同并购
思科堪称硅谷新经济中的传奇，过去20多年，其在互联网领域创造了一个又一个奇迹，思科在其进入的每一个领域都成为市场的领导者。反观思科的成长，几乎可以视为一部高科技行业并购史的缩影，而其并购成长模式离不开另一家伟大的公司：红杉资本。
思科1984年创立于斯坦福大学，创始人夫妇一个是商学院计算机中心主任，一个是计算机系计算机中心主任，两人最初的想法只是想让两个计算机中心联网，1986年生产出第一台路由器，让不同类型的网络可以互相联接，由此掀起了一场通信革命。1999年思科在纳斯达克上市。市值一度达到5500亿美元，超过微软，雄踞全球第一。
红杉资本创始于1972年，是全球最大的VC，曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。红杉累计投资了数百家公司，其投资的公司，总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。红杉资本早期投资了思科，在很长时间里是思科的大股东。被称为互联网之王的思科CEO钱伯斯就是当时红杉委派的管理层。
思科真正的强势崛起，是在上市之后开始的;而并购重组正是它神话般崛起的基本路线。(思科在2001年之前就进行了260起技术并购)。在IT行业，技术创新日新月异、新团队新公司层出不穷。作为全球领先的网络硬件公司，思科最担心的并不是朗讯、贝尔、华为、中兴、北电、新桥、阿尔卡特等网络公司的正面竞争，而是颠覆性网络技术的出现。颠覆性技术一旦出现，自己的帝国就可能会在一夜之间土崩瓦解。因此思科把地毯式地扫描和并购这些新技术新公司，作为自己的竞争战略和成长路径。
然而新技术新应用在哪里?颠覆性的技术在哪里?它可能在任何地方，可能藏在全球各地的创业公司、实验室、甚至某个疯狂创业者的家中(正如思科自己的创业背景)。因此，思科必须建立自己的“行业雷达”与“风险投资”功能，高度警惕，保持对新技术的获悉。
但在实际操作中，对于大量出现的新技术应用，作为上市公司，思科并不适合扮演VC角色，因为这牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素。因此，思科需要一家VC与自己配合，共同来完成这个工作任务。
于是，风险基金红杉，扮演起风投和孵化的角色，与思科形成战略联盟、结伴成长的关系。一方面，思科利用自己的技术眼光、产业眼光和全球网络，扫描发现新技术公司，对项目进行技术上和产业上的判断，把项目推荐给红杉投资。另一方面，红杉对项目进行投资后，联手思科对项目进行孵化和培育。若孵化失败，就当风险投资的风险。若孵化成功，企业成长到一定阶段，就溢价卖给思科，变现回收投资，或换成思科的股票，让投资变相“上市”。
上述过程常态性地进行，在全行业里地毯式地展开，思科将行业内的创新技术和人才，一个个地整合进来，企业神话般崛起，直取全球第一。而红杉成了VC大王，名震IT行业，获取了丰厚收益。
在这一模式中，各方各得其利，对于新技术公司而言：获得了VC投资，赢得了存活和成长;而卖给思科，创业者实现了财富梦想，而思科的大平台也更有利于自己技术的创新和广泛应用;对于红杉：依靠思科的技术眼光和全球网络，源源不断地发现并投资好项目。一旦孵化成功，能够顺利高价卖出，获得高额回报，消化投资风险;对于思科：充分利用自己的上市地位，用现金或股票支付，在全社会范围整合了技术和人才，强化了自己的技术领先优势，造就了产业和市值上的王者地位;而对于华尔街市场：思科的技术领先和高速成长，成了明星股和大蓝筹，拉动了资金的流入和交易的活跃，促进了纳斯达克市场的繁荣。红杉的选项和投资管理能力得到了业绩的证明，资本市场持续地向红杉供给资本。
模式四：由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成长成熟后注入上市公司。
除具备模式二、模式三的优势外，还具备以下优势：
优势：可以利用上市公司的品牌力、影响力、信誉等撬动更多社会资本与政府资本，更容易募集资金;上市公司的资金比较充裕，便于启动基金;不直接在股份公司层面稀释股权;可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表。
劣势：由于我国资本市场环境与国外有很大不同，上市公司大股东或实际控制人很少是基金投资人，因此能够依托大股东力量与上市公司形成模式三中所述产融互动模式的公司非常少。而伴随我国私募基金以及并购市场的不断发展壮大成熟，越来越多的上市公司选择与私募基金合作成立并购基金展开对外投资和收购，由并购基金扮演上市公司产业孵化器的角色，提前锁定具有战略意义的优质资源，待培育成熟后再注入上市公司。
案例：大康牧业携手天堂硅谷，成立产业并购基金
2011年8月，湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同成立专门为公司产业并购服务的并购基金，双方合作后，自2012年至今
，已先后与武汉和祥畜牧发展有限公司、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉登峰海华农业发展有限公司、慈溪市富农生猪养殖有限公司达成收购及共同管理协议，主要合作模式为：由天堂硅谷和大康牧业共同管理被投资公司，其中天堂硅谷主要负责公司战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面;大康牧业负责经营方案及其日常经营和管理等内容，派驻专业管理团队。
上市公司以这种方式展开并购，一方面扩大了可调用资金规模，大康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于自己的产业并购;第二，由并购基金直接收购被投公司股权无需经过证监会行政审批，极大的提高了并购效率;第三，通过与私募基金管理公司合作，在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补;第四，在并购基金投资期间上市公司即介入经营管理，降低了并购后整合阶段可能给公司带来的利润无法如其释放的风险。
综上所述，我国并购市场即将进入爆发成长期，上市公司必将成为其中一股非常重要的参与力量，上市公司应将并购主体的选择作为整个并购结构设计中的重要一环，综合评估自身资产、市值等情况，标的企业盈利能力、成长性、估值等情况，选择、设计合适的并购主体开展并购，打开公司并购成长的通路。
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房地产基金怎样与银行对接
我想你说的应该是房地产私募基金把，通常投资人的钱会放在银行进行托管，同时，银行也是房地产基金的融资渠道，有些基金通过利用银行私人银行的大客户资源推广自己的基金销售。有些房地产也会拿固定资产到银行进行抵押，得到投入基金的份额。房地产基金是一种主要投资于房地产或房地产抵押有关公司发行的股票的投资基金。 房地产信托,就是信托投资公司发挥专业理财优势,通过实施信托计划筹集资金。用于房地产开发项目,为委托人获取一定的收益。区别在于基金是投资于股票，相当于投资虚拟产业资本，实际是在资本市场上的的投资而信托所做的是实业方面的开发，资金参与的可能是某个项目，并非是仅仅入股，可能会参与具体的事宜。仅供参考。
并购基金之后，需要合并报表？
当然需要合成报表了，就已经算是股权的改变了，你要考虑并购的事情，建议你了解下荧兴源公司，他们根据市场及客户需要，公司可另行设立其他基金以满足市场的特殊需求，与基金业务配合，公司同时从事投资银行业务、资产管理业务、管理咨询业务、财务顾问业务、境内外并购及贸易业务。契约型基金是指当事人通过订立专门的基金契约来明确各自的权利义务关系而形成的投资于资本市场的基金。根据是否可以公开发行，分为公募及私募基金。目前，证券基金多为公募契约型基金。2013年6月1日起施行《证券投资基金法》第三条：通过非公开募集方式设立的基金（以下简称非公开募集基金）的收益分配和风险承担由基金合同约定，说明《证券投资基金法》也适用于私募基金业。2014年8月21日，中国证券监督管理委员会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，至此，私募基金取得了合格的法律地位。中国证券投资基金业协会制定的《 私募投资基金管理人登记和基金备案办法》2014年2月7日起施行，为私募基金取得合法资格等提供了具体操作途径。除了信托公司、证券公司、以及公募基金管理公司分别以信托计划、资管计划、基金子公司等形式成立契约型基金外，还有目前大量的资本、资产管理公司、合伙企业等组织也以契约方式非公开募集基金，这类基金在会计处理与税务问题上存在一些不太明确的地方。一、契约型基金对外执行事务契约型基金不是一个商事主体，但《 私募投资基金管理人登记和基金备案办法》第十四条：经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。契约型基金证券投资资格得到解决，那么对外直接投资、委托贷款等业务如何执行呢？依据《中华人民共和国证券投资基金法》第二条规定：“本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。”理论上讲，其他法律如果无法为缔约主体问题提供依据，信托法可以作为契约型私募基金签约主体问题的法律依据。依据信托法第二条规定：信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。从信托法的规定来看，在信托关系中，受托人以自己的名义对外签约，管理信托财产。如果契约型私募基金适用信托法律关系，则以管理人的名义对外签订协议并无不妥。所以契约型基金以基金管理人的名义进行对外借款、直接投资并不存在法律障碍，但在股东登记方面还存在一些问题。我国《公司登记管理条例》要求公司设立或者股东变更登记时，需要提交股东的“主体资格证明或自然人身份证明”。由于契约型基金不是民法上的民事主体，缺乏法律上的投资主体地位，无法提供“主体资格证明”，因而难以独立地记载于公司的股东名册，无法在工商局办理股东登记。而如果以基金管理人的名义持股，会存在以下问题：在法律权属关系上存在不确定性，在基金退出时也将面临双重征税的问题。在股东出资及股东分配红利时，也难免会遇到出资账户和收取红利账户与股东名称不符而导致不被会计师事务所认可的问题。如果将私募基金管理人登记为股东，管理人担心股权会被会计师或者是税务部门认定为管理人的资产，导致基金管理人的财务报表“变异”。存在因私募基金管理人与第三方产生纠纷而被司法机关予以财产保全甚至执行的风险。按照证券法及证监会的规则，未上市公司的股东人数不能突破200人，与此相关的还有公司在发行上市时，是否适用穿透原则来计算ipo发行人的实际股东人数。基金本身并不具有法律主体资格，基金投资人应被视为一个主体，还是应按照基金的实际人数计算？还是只把基金管理人作为一个投资者？还是像《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的一样：经在基金业协会备案的私募股权投资契约型基金，投资到私募基金的，可以不再穿透核查和合并计算人数？目前，实践当中已经有部分工商局借鉴资管计划及信托计划的做法，将契约型基金的管理人登记为股东，实际上享有股东权利的是基金而非管理人。如果在工商登记名称能够扩展为：基金管理人（代契约型基金持有），更贴近真实的法律状态，这一形式在资管计划投资私募股权领域已经被部分地区的工商局所采用，资管计划管理人代资管计划持有公司股权，其登记的股东名称即为：管理人（代资管计划持有）。二、私募契约型基金是一个独立会计主体，应单独进行会计核算《证券投资基金法》第五条 基金财产的债务由基金财产本身承担，基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。但基金合同依照本法另有约定的，从其约定。基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。可见，契约基金财产应独立于基金管理人财产，管理人与基金是不同的会计主体，应该分别核算和提供财务报表。实际操作中如何才能做到基金财产独立？一般通过基金财产在银行托管是解决基金财产独立的。但这不是唯一方法。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十一条： 除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。可见托管不是必须的，基金管理人只有在合同中明确基金财产保护制度及纠纷解决机制的，是不一定要托管的。可以通过为基金开始银行专户，专户专用；在合同中明确资金划拨权限、投资领域等，并在基金运作日常内部控制业务操作中加以落实。三、契约型基金适用的会计制度1.适用的具体会计制度在新准则下，基金会计按照《证券投资基金会计核算业务指引》（中证协发[2007]56号）等相关规定执行。基金管理人和基金托管人对所管理、托管的基金应当以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。基金财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应包括资产负债表、利润表和所有者权益（基金净值）变动表。2.符合投资性主体特点根据契约型基金运作特点，能够同时满足“投资性主体”所需要的三个条件： 一是该公司以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者获取资金；二是该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；三是该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价。新准则对投资性主体编制合并财务报表方面做出了豁免规定，且要求对投资采用公允价值计量，即，如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并报表，该母公司应当以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。为满足以上要求，基金会计核算上：一是向投资者提供公允价值信息，在相关会计准则要求或允许下，对财务报表几乎所有投资采用公允价值计量和披露，例如：选择公允模式计量所持有的投资性房地产；对合营、联营企业的长期股权投资不在采用权益法核算；按照公允价值计量其持有的金融资产。当然，对于基金所拥有的固定资产等非投资性，或金融负债无需按照公允价值计量。二是在内部报告上，应报告公允价值信息；管理人员在评价投资业绩和作出投资决策时，以公允价值作为首要评价尺度。四、契约型基金纳税问题契约型基金涉及投资者、管理人、托管人、基金财务本身等多方，《证券投资基金法》第八条：基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金只是一种信托财产，不是一种经济组织，故对基金本身不能作为经营主体征收相关税收，基金投资人应该是税收的承担着。契约型基金涉及的税种主要是个人及企业所得税、营业税。