股份简称：古城香业 股份代码：830837 公告编号：2014-015 河北古城香业集团股份有限公司 股票发行方案 地址：清苑县发展东街 030号 电话：0312-8019905 传真：0312-7966828 电邮：gcxydsh@126.com 主办券商 (住所：石家庄市桥西区自强路 35号庄家金融大厦 25层) 二〇一四年十二月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目 录 一、公司基本信息……………………………………………第 3页 二、发行计划…………………………………………………第 3页 三、董事会关于本次发行对于公司影响的讨论和分析……第 5页 四、公司需要披露的其他重大事项…………………………第 6页 五、本次股票发行相关中介机构信息………………………第 6页 六、董事、监事和高级管理人员有关声明…………………第 7页 一、公司基本信息 公司名称：河北古城香业集团股份有限公司 (以下简称“古城香业”、“公司”或“发行人”) 证券简称：古城香业 证券代码：830837 法定代表人：杨金庆 董事会秘书：王坤 注册地址：清苑县发展东街 030号 电话：0312-8019905 传真：0312-7966828 电邮：gcxydsh@126.com 网址：http://www.guchengxiangye.com 二、发行计划 (一) 发行目的 本次募集资金为配合市场开拓及业务发展进度，为公司营销策划及整合兼并扩大产能提供充足的资金保障，公司拟采用询价方式定向发行股票。 (二) 发行对象以及定价方法 1.发行对象 外部投资人： 公司本次计划发行不超过 499.556万股无限售条件人民币普通股，拟募集不超过 7743.118万元人民币，发行价格不低于 13元/股，不高于 15.5元/股。本次发行将采取公开询价的方式，认购者可根据认购意向书的内容向公司申报认购的价格和数量(具体认购细则参见“2、认购限制”)，由公司董事会和主办券商按照价格优先的原则，综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。 本次发行外部投资人不超过 35名，并采取现金认购方式。 上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以 及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规 定(若在册股东认购，仅限股权登记日未放弃优先认购权的在册股东)，可以认购公司本次发行的股份。 在册股东： 未放弃优先认购权的(股权登记日为 2014年 12月 8日)在册股东 可以按照股权登记日持股比例认购本次发行的股份(即：在册股东持股数量/增发前总股本 7208.444万股×499.556万股)。 2、认购限制 本次股票发行，每个认购者(不包括股权登记日 12月 8日在册股东)认购股份数量上限为 50万股，下限为 1万股(认购股票数量必须是 1000股的整数倍)。 3、发行定价方法 本次股票定向发行价格区间为 13元/股至 15.5 元/股。 公司自成立以来稳健经营，利润增长平稳。公司 2014年 8月成为股转系统首批采取做市商转让制度的企业，且是当时做市商最多的企业之一。自做市以来，市场对公司股票预期良好，股价有了一定程度的提升，且国泰君安证券股份有限公司、天风证券股份有限公司从二级市场购入本公司股份，分别在 12月 3日、12月 9日成为公司做市商，开始为公司做市报价。本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率、挂牌后市场价格等多种因素。 4、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。 公司自挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本，对公司股票价格没有影响。 5、本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺 本次定向发行股票，无自愿锁定承诺相关安排，投资人认购的新增股票可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 6、募集资金用途 为配合市场开拓及业务发展进度，本次募集资金拟用于公司营销策划及整合兼并生产资源、新产品研发等的资金支持。 7、 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： 关于公司股票发行方案的议案。 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事 项的议案。 关于因本次股票发行修改公司章程的议案。 9、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 本次股票发行，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 本次股票发行所募集资金是为配合市场开拓及业务发展进度，为公司营销策划及整合兼并生产资源、新产品研发提供充足的资金保障。 本次股票发行完成后，公司总资产及净资产规模均有提升，资产负债率将降低，有利于提高公司资金流动性，公司将有能力进行市场细化、广告促销宣传；整合生产资源，提高产量，满足市场销售需求；同时大力支持研发，提高产品附加值，提升公司核心竞争力；进一步提升公司的盈利能力。 本次发行完成后，杨金庆家族仍为公司实际控制人，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变化。 本次发行不存在其他特有风险。 四、公司需要披露的其他重大事项 公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内均未受到过中国证券监督管理委员会 行政处罚，最近十二个月内均未受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责。公司不存在严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。 五、本次股票发行相关中介机构信息 主办券商：财达证券有限责任公司 法定代表人：翟建强 注册地址：石家庄市自强路 35号 项目负责人：吴扬林 项目组成员：张峰、吴扬林、张生联系电话：0311-66006343 传 真：0311-66006204 律师事务所：北京金诚同达律师事务所 负 责 人：贺宝银 住 所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 10层 经办律师：贺维、赵力峰联系电话：010-57068585 传 真：010-85150267 会计师事务所：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 负 责 人：杨剑涛 住 所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广 场西塔 10层 经办注册会计师：门熹、刘晓丽联系电话：010-53796200 传 真：010-53796220 六、董事、监事和高级管理人员有关声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 河北古城香业集团股份有限公司 定向增发认购意向书 一、定向增发概况 鉴于河北古城香业集团股份有限公司(以下称“公司”)计划在 近期启动定向增发，拟非公开发行不超过499.556万股普通股，募集资金不超过7743.118万元人民币。 二、定向增发价格 本次定向增发认购价格为每股13元-15.5元。 认购者可在13元-15.5元之间填写5个任意价格(认购价格小数点后最多只能保留1位，即精确到“角”)，每个价格对应的认购数量必须是1000股的整数倍，且每个认购价格对应的认购数量必须在认购上下限范围内。认购者可根据自身需求填写认购价格和认购股份数，认购数量必须符合以下条件： 1、认购上下限：每位认购者(包括法人单位)最少认购1万股，最 多认购50万股，可以申报多档价格并填写认购股份数。 2、认购股份数量必须是1000的整数倍。 3、认购者为法人，需法人单位盖章；认购者为自然人，需本人签 字。 三、无效订单 1、认购数量少于1万股无效； 2、认购数量高于50万股，高出部分无效； 3、认购数量符合上下限条件时，不是1000的整数倍，超过1000整 数倍的部分无效。 4、认购价格小数点后保留1位以上的(不含1位)，认购价格无效。 5、认购单填写信息有误，导致公司无法确认认购数量，认购无效。 6、认购单有涂改，认购单无效。 7、认购单未在本意向书规定的时间内送达本公司。 8、其他认定为无效的情形。 四、确定发行价格和发行数量 1、届时，根据股东大会的授权，公司董事会对收到的有效《认购意向单》进行簿记建档，将每一认购单上的有效认购金额、每家认购对象最高申报价格从高到低进行汇总和排序。 2、由董事会根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第十八条的规定，按照价格优先的原则，综合考虑认购数量、 认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度，确定发行对象、发行价格和发行股数。 公司股权登记日在册股东未参与本次认购意向申报的，视为放弃本次定向增发的认购权。 五、资金用途 为配合市场开拓及业务发展进度，本次募集资金拟用于公司营销策划及整合兼并生产资源、新产品研发等的资金支持。 六、保密条款 除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构(视情况而定) 的披露要求外，任何一方均同意就本协议所包含的信息保守秘密。 七、认购时限 1、 请认购者于本公告发布日起至 2014 年 12 月 25日 17:00 之 前将签章确认后的认购意向书以及相关证明以下三种方式送达至公司 证券部，北京金诚同达律师事务所的律师将进行见证： ①邮 寄 方 式 ， 以公司 签 收 时 间 为 准 ； ②本 人 送 达 ， 以 公 司 出 具 书 面 确 认 函 时 间 为 准 ； ③发 送 电 子 邮 件 至GCXYDSH@126.COM,确认时间 以 邮 箱 回 复时 间 为 准 。 2、投资者的《认购意向单》一经邮寄、本人送达或电子邮件发送 至公司证券部办公室，即视为投资者发出的不可撤销的正式认购要约，具有法律效力，不可撤回。 3、根据股转系统投资者适当性原则要求，外部投资人提出申购 意向的，机构请附营业执照(复印件)，自然人请附股转系统的开户证明。 八、其他 1、发行人董事会有权根据本次认购的情况，决定终止或结束本 次认购。 2、本认购书未尽事宜，公司董事会有权在股东大会授权范围内 作出决定，本认购书由公司董事会负责解释。 邮寄地址：河北省保定市清苑县发展东街030号 河北古城香业集团股份有限公司 收件人：王坤 电话：0312-8019905 传真：0312-7966828 邮箱：GCXYDSH@126.com 附：《认购意向单》 河北古城香业集团股份有限公司 2014 年 12 月15 日 上海行悦信息科技股份有限公司 股票发行方案 认购意向单 认购对象名称(或姓名) 认购对象股票账户名称(深圳) 认购对象开户证券公司席位号(深圳) 认购对象开户证券公司托管单元编码 认购对象股票账户号码(深圳) 认购信息 认购价格 元/股 认购数量为 万股 认购价格 元/股 认购数量为 万股 认购价格 元/股 认购数量为 万股 认购价格 元/股 认购数量为 万股 认购价格 元/股 认购数量为 万股 本人或经办人 本人或经办人身份 证号码 联系电话 传真 移动电话 电子邮箱 通信地址 认购对象在此承诺： 1、以上填写内容真实、准确、完整和有效； 2、认购款为自有资金且
