2020年2月28日，中国证券投资基金业协会(简称“中基协”) 发布《关于便利申请私募基金管理人登记相关事宜的通知》(简称《通知》)。
这则发布是继《私募基金管理人登记法律意见书指引》之后，中基协结合近六年审核私募基金管理人登记材料的工作实践，推出的优化私募管理人申请工作的又一重大举措。
一、商业计划书本身要可执行，不能“假大空”
1. 尽量少套用模板，建议根据自身实际情况来写。
协会关于商业/展业计划书的反馈很多，已经多次反馈套用模板”的各类问题，在反馈意见中会明确指出：请不要套用模板，详细、具体描述真实的展业计划。
建议大家根据自己的真实情况撰写商业计划书，不要过于夸大。
2. 尽量详细讲述短期计划，酌情减少描述“远期憧憬”与行业发展大势。
短期计划比如：详细阐述产品交易结构、投资类型，投资方式、投资标的，如何募集，如何选择投资对象等要素。这个架构可以参考，但具体内容还是建议根据实际情况自行拟定。
3. 建议详细阐述公司投资策略及运作规划、风险分析和控制措施等情况。
投资策略及运作规划：需要对应管理人的类型，对证券市场、股权市场或其他投资产品有一个清晰且可行的投资策略方案。证券类的需要着重描述主要的投资理念和投资策略。其次就是要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及公司内控制度等规定制定投资决策的流程。最后就是拟发行产品的基本要素或者拟投项目的基本情况。其中可以重点写一下客户及募集资金的主要来源。
风险分析和控制措施：
主要从两个维度进行风险分析及控制：
（1）从公司经营层面和产品管理层面分别进行风险分析及控制；
（2）从产品发行的事前、事中、事后进行风险分析及控制。
二、展业计划要与公司人员数量、团队素质、能力范围基本匹配
1. 首先，在私募员工的基本配置方面：
根据2018年年末中基协发布的登记备案须知要求，员工人数至少为5人。私募好帮手结合承办几百家私募登记备案实操经验来看，建议员工人数设置至少为6~7人为佳；
全部员工需要签署劳动合同和缴纳社保；
具备基金从业资格的人数建议至少5个。
除了法人在关联公司可兼任以外，其他员工不得兼职。
2. 商业计划中在对人员团队构成进行阐述时，注意以下几点：
团队构成需要将基金管理人的现有组织架构和人员构成进行详细的阐述，还包括项目运作流程、基金运作模式等。
人员部分可以参考和结合资产管理业务综合报送平台所需的填报信息，特别是人员的从业经历，需要与法律意见书、资产管理业务综合报送平台和从业人员系统达成一致。
团队构成里需要突出一下高级管理人员的学历背景和从业经历。
重点高校和所学专业的相关度均是加分项，而从业经历更是协会审核员的关注重点，尤其是风控人员的专业能力，需要特别进行阐述。
拟登记机构必须要知道的监管依据
Ningbenzixun
2018年12月7日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）更新《私募基金管理人登记须知》，细化了拟登记机构从股权架构、基本运营到从业人员等各方面要求，加强高管及从业人员合规性、专业性要求；同时引入了中止办理流程、新增不予登记情形。
2020年2月28日，中基协发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，并附证券类、非证券类的《私募基金管理人登记申请材料清单》；新登记备案的机构，要按照中基协公布的材料清单进行准备和填报提交。
“申请机构提交的材料存在不符合登记材料清单齐备性要求的，协会将在5个工作日内通过AMBERS系统退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，协会将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序。”
——《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》
即私募基金管理人第一次提交不符合材料要求的，5个工作日内会被退回；若第二次提交还不符合材料清单要求的，会被中止办理，即关于材料清单齐备性反馈只有1次退回补正的机会。
私募基金管理人登记的关键要素
Ningbenzixun
01
合适的公司主体
【注册】由于监管趋严，注册的政策不断收紧，目前可选海南、杭州、山东等地区进行注册，具体政策及注册相关安排可咨询【宁本咨询】的小伙伴了解详情。
【收购已注册的登记主体】这类情况相对复杂，会涉及到众多不稳定因素，如：工商变更阻碍、历史展业情况、变更次数过多等等，需就标的公司的实际情况进行单独判断。
【名称及经营范围】2021年1月8日，中国证券监督管理委员会下发《关于加强私募投资基金监管的若干规定》。第三条明确要求：“私募基金管理人应当在名称中标明‘私募基金’‘私募基金管理’‘创业投资’字样，并在经营范围中标明‘私募投资基金管理’‘私募证券投资基金管理’‘私募股权投资基金管理’‘创业投资基金管理’等体现受托管理私募基金特点的字样。”
2021年1月15日，国家市场监督管理总局登记注册局下发《关于做好私募基金管理人经营范围登记工作的通知》（登注函〔2021〕16号）。《通知》明确指出：“为便利企业登记经营范围，经商证监会市场二部，相关私募基金管理人在办理经营范围登记时，统一使用‘私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）’或‘私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）’的表述办理经营范围的登记。
02
合规的股权架构与股东资质
登记前要先对主体进行前置审核，在解决存在的问题及充分提示风险后，才启动登记程序，大大降低时间成本。
【机构股东】需向上穿透核查背后自然人股东或机构股东的情况，应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。
【自然人股东】
◆ 股东应当具有与其认缴金额相匹配的出资能力，与其实缴金额匹配的出资来源
◆ 应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。（冲突类业务：民间借贷、民间融资、融资租赁、**业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）
03
稳定的团队人员配置
【高级管理人员】
1、法定代表人
在主体注册前应预先对法定代表人的专业胜任能力做出评估，防止登记过程中因中基协对法代的能力不认可进而需更换法代的风险。
◆ 具有基金从业资格
◆ 要有时间期限较长的基金、证券、银行、等金融相关领域的工作经历或者与法代职务相适应的管理经历
◆ 法定代表人需要证明其具有与岗位匹配的履职能力（目前协会对证券类的法定代表人有相应的业绩要求：即个人证券/期货账户近三年有年均1000万以上的投资规模，或提供近三年内连续六个月以上可追溯的产品管理业绩证明材料）
◆ 不得在非关联的私募机构兼职；不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职
2、合规风控负责人
在计划设立私募基金管理人时，应根据团体的整体情况物色有专业胜任能力的人选并准备好能证明风控能力的相应材料，防止登记时中基协反馈风控能力而拉长备案进程。
“负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。”
——《私募投资基金管理人内部控制指引》
◆ 具有基金从业资格
◆ 法律、金融背景，有CPA（注册会计师）、FRM（金融风险管理师）等更好
◆ 证券类：①至少3年私募行业合规风控工作经历，如融资风控、法律合规、风险控制等的工作经验；②至少3年证券、期货、信托、资管公司等相关金融机构的合规部门或风控部门的工作经验
◆ 股权类：①至少3年私募股权机构、保险、大型创投机构、上市公司投行部等金融行业的合规风控工作经历，如合规经理、风控总监等；②有在会计师事务所、律师事务所等做投资并购等与金融相关的法律工作的经验
【基金经理/投资总监】
由于基金经理/投资总监的职务属性，可变动性大、稳定性不强，一般为了团队整体的稳定性而由有业绩的法定代表人或总经理兼任。
◆ 证券类：具有3年以上及以上金融机构投资岗位的工作经历；个人证券或期货账户/公司（持牌金融机构）自营账户近三年有年均1000万以上的投资规模；或提供近3年内连续6个月以上可追溯的产品管理业绩证明材料
◆ 股权类：具有3年以上参与/主导股权/创投类项目并成功退出的经历；能提供投资能力证明材料
【普通从业人员】
◆ 至少5名全职员工（含高管）；若团队整体专业胜任能力不强可配置6-7名全职员工
◆ 除法定代表人外，其他员工原则上均不得兼职
◆ 全体员工均需要签署正式劳动合同，并由拟登记机构在本机构缴纳社保
◆ 建议全员具有基金从业资格证书，但行政、财务、综合等岗位员工尚无持证的明确要求
04
充足的资金
为体现股东具备真实的财力，需要向中基协证明实缴资金的来源构成以及未来有后续的出资能力。同时建议实缴资金为注册资本金的25%及以上。
“针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。”
——《私募基金管理人登记须知》
【实缴资金来源证明】
此部分提供的材料系已经变现的，且证明材料的时间应该在实缴款入公司账户前；核心是用收入证明，也可用买卖房产收入、投资收益、股东分红、租金收入等。
【出资能力证明】
即还未实缴部分的认缴能力的体现；核心是用资产证明，如金融资产、房产、车、赠予、存款证明书等。
05
专业的办公场地
私募基金管理人应保证实际办公场地的独立性，不与其他公司混同经营。
“申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。”
——《私募基金管理人登记须知》
◆ 固定、独立且物理隔离的办公场地，不得与其他机构混同经营；
◆ 办公场所内应为法代、 总经理、风控等高管设置了单独的办公室，办公场所应齐备日常办公所需的设备以满足专业化经营要求
◆ 需多角度拍摄办公大楼、前台（带LOGO）的照片
以上五点为私募管理人登记申请的关键要求，其他细节因人而异，不一一赘述。理清了最关键的思路，愿您的登记将如开挂般顺畅！
给拟登记的私募管理人一个忠告：在启动注册前，即要对自身资质与团队配备进行风险预判，提前优化不足之处，以保证登记过程的一帆风顺！
