私募基金稳健性 ,私募基金适当性管理

jijinwang
【首家百亿外资私募,成私募业绩王者?桥水真的能在中国创神话?(3)】
(也没啥不败的神话!)
在“四宫格”中,桥水给每种经济环境分配了相同(25%)的风险权重,也就是说,将风险等量分布于四种经济环境来达到组合的分散和平衡——也就是做到了真正的风险平价:即使一类资产的大幅下跌,并不会造成整个组合的风险失控。
在理论上来看,桥水的全天候策略看起来相当可行,整体投资组合可以在环境意外变化的时候控制回撤,更好起到保护作用,在长期回报上凸显优势。而桥水基金母公司也凭借此在2018年之前创造了28年中25年正收益的业绩神话。
但世上没有不败的神话——在2018年之后,桥水基金的业绩神话也逐步走下神坛。桥水基金的产品全部分布在全天候策略和纯阿尔法策略上,虽然全天候策略依旧稳健,但是纯阿尔法的宏观策略业绩却忽上忽下,大手笔的回撤和亏损屡次出现。
据新浪财经2020年3月15日发布的《桥水做空神话破灭,2020年以来巨亏20%》可知,2019年在美国三大股指涨幅均超过了20%,标普500指数涨幅甚至接近30%的繁荣盛况下,Pure Alpha II在2019年全年仍旧亏损了0.5%,也是该基金自2000年以来首次出现亏损。在2019年前8个月时间里亏损更是高达9.40%。
据2021年1月27日中国基金报发布的《达里奥跌下“神坛”?桥水基金巨亏780亿》,2020年新冠疫情引发的全球资本动荡中,桥水也未能幸免于难——还是之前亏损的旗舰基金“Pure Alpha”策略,2020年上半年共亏损了13.6%,将过去五年的收益全部抹平。而在当时,桥水约1600亿元的管理规模中有一半都在这两只基金中。
“Pure Alpha”策略2021年前11个月也依旧低迷,自2021年12月的单月回报率7.8%之后,2022年一季度收益为16.34%,而同期全球疫情、通胀叠加地缘摩擦引发资本市场危机,桥水的业绩可以说相当漂亮。
除了阿尔法策略业绩不够稳定,当全天候策略移植到中国,同样面临一些问题。最大的问题就是我国金融市场上可交易品种和可使用的交易工具有限——桥水所擅长的“做空”,在中国金融监管体系中处处掣肘!除此之外,债市流动性不足,散户过多造成的股市非理性波动也让各个资产之间的相关性难以预测。
国内其实也有不少私募推出了全天候策略,最早甚至可以追溯到2012年12月25日上海从容推出的全天候产品。但这些全天候策略产品有的虚有其表,打着全天候的名号但业绩表现却是实打实的高回撤;有的收益和回撤平衡的尚可,但是底层资产和全天候相去甚远。仅有少数产品净值走势平稳,策略和底层资产也偏向了大类资产配置。
但也不仅仅是复制。
桥水的一方面针对中国资产进行全天候的轮动配置,考虑到不同经济环境对不同资产有可预期的影响;另一方面比起传统全天候策略“被动式”的投资方式,桥水中国叠加主动管理,看重中国超额收益空间。
值得诸位小伙伴注意的是,桥水的策略本身不是仅追求收益,而是资产风险的均衡化。在2021年及之前的两年,景气的市场中不乏各类翻倍、三倍的神级私募产品,跟单纯的追求高收益的产品相比,桥水的业绩并不突出。
但作为个人投资者,谨慎选择与自己风险收益需求相符合的产品才是王道。桥水中国所发布的产品更适合不追求过高收益,而以稳健增值作为目标的投资者群体。
除此之外,侦探哥还要提醒,只要有主动管理存在,便有判断失误的风险,即便是桥水基金这样顶尖的团队在阿尔法策略上也难以保证总能战胜市场!
(市场有风险,投资需谨慎!本文不作为投资参考指导,读者需要对自己的投资负责!)

/// 本文共三部分,此为第三部分,更多精彩请继续阅读↓↓↓:
一、外资规模业绩双王者,桥水中国神秘出道
二、穿越牛熊的“全天候”,在中国会不会水土不服?(1)
三、穿越牛熊的“全天候”,在中国会不会水土不服?(2)

一:私募基金适当性

投资者适当性管理主要包括:
一是应当采取问卷调查等方式,对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估;
二是由投资者书面承诺符合合格投资者条件;
三是应当制作风险揭示书,充分揭示风险,并由投资者签字确认,已阅知风险揭示书。

二:私募基金投资者适当性

有限合伙具备企业法人特性和产品特性。
如不备案私募基金产品,直接约定LP投资有限合伙企业LP份额,LP不适用于证监会下的投资者适当性要求。
如备案私募基金,则需满足一般私募基金的投资者适当性要求。
基金法规定私募基金经理人可与投资者约定利润分成(表述口语化,准确表述可查法规原文)。设置门槛收益率是为保护投资者的基础收益,起码不低于资金的通货膨胀(大致参照物),以上的收益率管理人再参与分配。
所以,门槛收益率合规,比例双方协商,对投资者有利

三:私募基金适当性回访

《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称“《管理办法》”)设立投资者回访制度,与投资冷静期制度相配套,减少投资者受私募基金管理人或者销售机构营销影响,冲动投资。

一、投资者回访制度内容

《管理办法》明确,私募基金募集必须有回访确认程序。

1、回访确认程序

基金合同签署,且缴纳了认购基金的款项后,起算投资冷静期,私募证券基金投资冷静期不少于24小时,私募股权投资基金、创业投资基金参照证券投资基金,也可以自行约定。

在投资冷静期期间,不得联系投资者,否则无效;投资冷静期结束后,才可以联系投资者,进行回访确认。

进行回访确认的人员,必须为从事基金销售推介业务以外的人员;回访确认可以是录音电话、电邮或者信函,并保留记录。

2、回访内容

回访过程不得出现诱导性陈述。

回访应当包括但不限于以下内容:(一)确认受访人是否为投资者本人或机构;(二)确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章;(三)确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容;(四)确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配;(五)确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率,投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率;(六)确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失;(七)确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利;(八)确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

3、无需经过投资冷静期和回访确认程序的投资者

投资者为专业投资机构的,无需经过投资冷静期和回访确认程序。下列情形投资者无需投资冷静期和回访确认程序:(一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;(二)依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品;(三)受国务院金融监督管理机构监管的金融产品;(四)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;(五)法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

专业投资机构的认定,在实务操作中,有以下几种判定方法:(一)形式判断:凡是名字里面带着“投资管理”、“资本”类字样的,都算“专业投资机构”;(二)牌照判断:有金融牌照的,比如信托、券商、基金公司等;(三)实质判断:经过尽职调查确实从事“专业投资”的机构。第一种过于宽泛,毕竟在投资公司被限制注册以前,名字里带“投资管理”“投资咨询”的壳公司太多;第三种方式需要有一套认定“专业投资”的标准,尽职调查成本较高;第二种方式较为稳妥,也是最常用的认定方式。

二、法律后果

1、私募基金合同效力

私募基金募集机构违反《管理办法》规定的回访确认程序,私募基金合同效力如何?

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)》第四条规定,“合同法实施以后,人民法院确认合同无效,应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据,不得以地方性法规、行政规章为依据”。《管理办法》属于部门规章,因而不能依据《管理办法》认定私募基金合同无效。

《合同法》第54条规定了合同当事人一方可请求撤销合同的情形:(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显公平的;(三)一方以欺诈、胁迫或者乘人之危,使对方在违背真实意思情况订立的合同。违反回访确认程序,不能认定为属于上述三种情形,因而私募基金合同不能请求撤销。

因此,未履行回访确认程序,并不影响私募基金合同效力,私募基金合同是确定有效的。

2、私募基金合同能否解除

《合同法》规定了任意解除权、法定解除权及约定解除权。

任意解除权及法定解除权均有法律明确规定,尚无法律赋予违反回访确认程序情形下的合同解除权。

《管理办法》要求将投资冷静期及回访确认写入私募基金合同,“投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同”;因此,如私募基金合同约定了回访确认成功前有权解除合同,则可以引用《合同法》有关约定解除权的规定,解除私募基金合同。反之,投资者不能要求解除合同,而只能通过其他途径维护自身权益。

三、判例

上海市浦东新区人民法院(2018)沪0115民初62807号判决书:

本院认为,原、被告及案外人合意签署涉案《基金合同》,合同成立。

现涉案基金已经中国证券投资基金业协会备案登记,原告亦按约支付了投资款,已符合《基金合同》第二十一条第(一)款约定的合同生效条件,合同的内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定,故合法有效,各方均应恪守。

《中华人民共和国合同法》第九十三条  第二款  规定,当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。

《基金合同》第二十一条第(五)款约定了投资者一方解除合同的条件,即在募集机构回访未确认成功前均可提出。

而第五条第(九)款约定回访形式为录音电话、电邮、信函等适当方式,回访期限自冷静期即投资者缴纳全部认购基金24小时后起算。

可见,于冷静期后向投资者回访确认是被告作为募集机构应履行的合同义务,针对该义务是否已履行,根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条  的规定,应由负有履行义务的当事人及被告承担举证责任。

现原告称被告至今未以任何方式回访过;被告辩称曾以电话方式向原告回访过,但不能提供证据证明,应承担相应后果。

何况,被告作为专业的基金管理机构,对回访此类将可能导致解约后果的重要事项,未建立证据保存机制,显然不合常理。

被告现既不能提供回访录音,甚至连通话记录亦无法提供,却称已完成回访确认,本院难以采信。

因被告至今未进行回访,原告有权依据前述合同约定要求解约。

被告还辩称,合同已载明风险提示,故被告已尽风险提示义务。

但该节显与单方解除权条款无涉,更不能达到阻却该权利实现的法律效果,故本院对被告该抗辩不予采纳。

原告于2018年8月20日通过邮寄方式通知被告解约,被告辩称未收到。

虽然该送达地址即上海市静安区铜仁路XXX号SOHO东海广场3503室并非《基金合同》记载的被告通讯地址,但签收记录显示被告已签收;更重要的是,本院向被告寄送应诉材料,被告收取材料后到庭应诉,表明该地址为能够对被告有效送达的地址。

故本院确认,原告的解约通知已于2018年8月21日到达被告。

根据《中华人民共和国合同法》第九十六条  第一款  的规定,《基金合同》于2018年8月21日解除。

则根据《基金合同》第五条第(九)款第4项、第二十一条第(五)款的约定,被告应在7个工作日之内退还原告全部认购款。

被告逾期履行退款义务,显属违约。

现原告诉请退还投资款100万元,本院予以支持。

原告还要求计收利息,本院认为,被告逾期不退款,相当于不当占用原告资金,应赔偿给原告造成的相应利息损失。

原告要求自汇款之日起按同期银行贷款利率计收利息,其标准合法有据,但起算点应调整为被告逾期之日即2018年8月31日。

综上,依照《中华人民共和国合同法》第九十三条  第二款  、第九十六条  第一款  、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条  的规定,判决如下:

一、原告李付景与被告上海生宏金股权投资基金管理有限公司签署的编号为PR005020的《生宏金北京资产并购私募基金合同》于2018年8月21日解除;

二、被告上海生宏金股权投资基金管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告李付景投资本金100万元;

三、被告上海生宏金股权投资基金管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告李付景逾期付款利息(以100万元为基数,自2018年8月31日计算至实际付款之日,按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算)。

负有金钱给付义务的当事人,如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费14,070元,减半收取计7,035元,保全费5,000元,合计12,035元,由被告上海生宏金股权投资基金管理有限公司负担。

附《私募投资基金募集行为管理办法》条款原文:

第十五条 私募基金募集应当履行下列程序:

(一)特定对象确定;

(二)投资者适当性匹配;

(三)基金风险揭示;

(四)合格投资者确认;

(五)投资冷静期;

(六)回访确认。

第二十九条 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期,募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

(一)私募证券投资基金合同应当约定,投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算;

(二)私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求,也可以自行约定。

第三十条 募集机构应当在投资冷静期满后,指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访应当包括但不限于以下内容:

(一)确认受访人是否为投资者本人或机构;

(二)确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章;

(三)确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容;

(四)确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配;

(五)确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率,投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率;

(六)确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失;

(七)确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利;

(八)确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

第三十一条 基金合同应当约定,投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时,募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功,投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户,私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

第三十二条 私募基金投资者属于以下情形的,可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定:

(一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

(二)依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品;

(三)受国务院金融监督管理机构监管的金融产品;

(四)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

(五)法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

投资者为专业投资机构的,可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。


四:私募基金适当性管理

    第三条投资者应当根据投资者适当性制度的要求,全面评估自身的经济实力、产品认知能力、风险控制与承受能力,审慎决定是否参与股指期货交易。  第四条期货公司会员只能为符合下列标准的自然人投资者申请开立股指期货交易编码:  (一)申请开户时保证金账户可用资金余额不低于人民币50万元;  (二)具备股指期货基础知识,通过相关测试;  (三)具有累计10个交易日、20笔以上的股指期货仿真交易成交记录,或者最近三年内具有10笔以上的商品期货交易成交记录;  (四)不存在严重不良诚信记录;不存在法律、行政法规、规章和交易所业务规则禁止或者限制从事股指期货交易的情形。