1.GP（General Partner）∶普通合伙人。有限合伙制基金中承担基金管理人角色的投资管理机构。
2.LP（Limited Partner）∶有限合伙人。有限合伙制基金中的投资者。
3.天使投资∶是权益资本投资的一种形式，指对原创项目或小型初创企业进行种子轮的前期投资。
4. VC（Venture Capital）∶ 风险投资。由风险投资机构投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本，即对成长期企业的投资。
5.PE（Private Equity）投资∶私募股权投资。与上述VC的定义对比来讲，此处指狭义的私募股权投资。狭义的 PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资。
而广义的 PE指涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。
主要可以分为三种∶PE-Growth，即投资扩张期及成熟期企业;PE-PIPE，即投资已上市企业;PE-Buyout，即企业并购，是欧美许多著名私募股权基金公司的主要业务。
6.PE FOFs∶私募股权母基金。指将投资人手中的资金集中起来，分散投资于数只PE 基金的基金。这种类型的基金可以根据不同PE基金的特点构建投资组合，有效分散投资风险。
7.IPO（Initial Public Offerings）∶首次公开募股。指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售，也就是俗称的上市。通常，私募股权投资机构会期望以合理价格投资于未上市企业或公司，成为其股东，待企业或公司 IPO后以高价退出，获得高额回报。
8.并购∶一般指兼并和收购。兼并指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或多家公司。收购指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票、资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，又或者对该企业的控制权。并购也是私募股权机构的一种主要退出方式。
9.ROI（Return on Investment）;投资回报率。是指通过投资而应获得的价值，即企业从一项投资活动中得到的经济回报，涵盖了企业的获利目标。
利润和投入经营所必备的财产相关，因为管理人员必须通过投资和财产增值获得利润。投资可分为实业投资和金融投资两大类，人们平常所说的金融投资主要是指证券投资。
投资回报率=年利润或年均利润/投资总额×100%，从公式可以看出，企业可以通过降低销售成本提高利润率，通过提高资产利用效率来提高投资回报率。投资回报率的优点是计算简单。投资回报率往往具有时效性-—回报通常是基于某些特定年份。
10.ROE（Return on Equity）∶净资产收益率，又称股东权益报酬率、净值报酬率、权益报酬率、权益利润率、净资产利润率。是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率。该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。
11.IRR（Internal Rate of Return）∶内部收益率。是资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。
12.MBO（Management Buy-Outs）：管理者收购。是公司的经营管理层利用自有或者募集资金购买公司股份，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，是实现经营管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司、进而获得产权预期收益的一种收购行为。
一：并购基金的收益率
本文是高达金融战士所写的剖析天风并购基金系列文章的第四篇，是上篇《专捡烂项目投资的天风基金管理人：是傻还是坏》的续篇。
先转发朋友
金融产品事情搞砸了，如何扯皮？
招商银行说：我们只是代销而已，啥也不知道啊！
招商财富说：我们只是有限合伙人，啥权利没有啊！
投资者（招商银行口中的尊贵客户）说： 那我们找谁去，找那个普通合伙人吗？ 就是你们LP说的那个GP，是不是？
招商银行&招商财富： 别扯了，我们也找不到GP，人家不理我们了！你们找我们也没有个P用！
我去，收各种费用的时候咋不这么说？还要脸吗……
一、从招商财富的角色谈起
我们在天风并购基金系列文章的第三篇《专捡烂项目投资的天风基金管理人：是傻还是坏》说到，天风并购基金的运作被天风睿通主导控制，睿通胡作非为，为非作歹，非常嚣张，招商财富则装聋作哑，袖手旁观，其实际上的角色作为类似个打酱油的，那么这种情况是不是因为招商财富在基金中的角色定位决定的？也就是说，因为睿通是天风并购基金的管理人，而招商财富则只是一个“有限合伙人”，类似买了天风并购基金资管计划的投资人，都是任人割韭菜的角色，没有管理权，甚至连过问都没有份，所以他只能打酱油。事情真是这样吗？
本文主要从信托法理出发，解剖招商财富的角色定位，以及其在法律意义上应当承担的义务和责任。
二、啃老典范招商财富
招商财富全称招商财富资产管理有限公司，是经过中国证监会批准，于2013年2月注册成立的，系由招商基金管理有限公司发起设立并持有100%股权的全资子公司，经营特定客户的资产管理业务及中国证监会许可的其他业务，投资领域覆盖一二级市场。
招商基金管理管理有限公司是由中国证监会批准设立的公募基金管理公司，其股东为招商银行和招商证券，其中招商银行持股比例为55%。鉴于招商证券与招商银行之间存在关联关系，因此可以认定招商银行不但是招商财富的间接控股股东，也是招商财富的实际控制人。
由此可见，招商财富是含着金钥匙出生的贵族三代，血统高贵。但与大多数贵族后代一样，招商财富的表现也很像一个纨绔子弟，没有本事谋生，什么都要依赖招行爷爷代劳，离开招商银行的怀抱，连糟糠咸菜也未必能够吃上。
就以天风并购基金及其资管计划的情况看，招商财富基本上是什么事情也不干，是典型的啃老模范。卖产品，要靠招商银行靠着自己的老脸到处推销。这个产品是风险等级最高的产品，符合购买标准的合格投资人并不多，招商银行为了卖产品也是拼了，发放虚假宣传资料，引入天风证券的人马亲自出马上阵主讲销售课件，临时调整客户风险偏好等级等等，各种诱导、忽悠的招数一起上（具体情形，我们将另文专述）。
就这样，销售的效果也并不好，第一期产品资管合同约定是募集10亿，最终只募集到了不到7亿，这属于募集失败，按照正常情况，招商银行及招商财富应当将资金退还投资人，但显然是参与的几方都不想放弃眼看要到手的大肉，虽然肉数量少了点，还是违反资管合同，利用投资人大多对资管产品基本不懂，且大多都是生意人，根本没人细看合同文件的可乘之机，把募集的资金全部都投资给天风并购基金。在接下来的第二期推销中，招商银行的忽悠力度更大了，连第一期产品浮盈超过200%多的虚假重大利好都编出来了，终于募集了20亿。最终两期产品的结局基本相同，一期颗粒无收，二期则收回了2.4%现金。
基金成立后，招商财富也是什么都继续啃老，转发信息、沟通客户等，无不依赖招行，当出了风险后，也是招商银行独力应付客户，招商财富是鬼影都见不到。
而在投资管理方面，天风并购基金将钱都挥霍在自己家的关联项目上，或者颗粒收不到的劣质项目上，招商财富却无所作为，隐瞒关联交易，连并不专业的投资人都发现投的都是关联交易项目和垃圾项目了，招商财富还是坚持说未发现，也许这个纨绔子弟确实是什么也不知道，被天风睿通出卖了还帮着数钱，当然也不排除招商财富甚至背后的招商银行还有其他的难言之隐，以至于只能装聋作哑，无所作为，对投资人则推脱责任。
三、嵌套基金的上层资管管理人的信托责任
在《专捡烂项目投资的天风基金管理人：是傻还是坏》一文中，我们介绍了《信托法》是财富管理的根本大法。按照信托法理，受托人或者投资管理人应承担忠诚与谨慎管理两大义务，这一重大原则精神也贯穿了中国银监会、中国证监会发布的理财、信托、资管、基金等的监管法规中。在单一的单层资管产品中，受托人的义务和责任很明确，但如果是嵌套型的资管或基金，上下层基金各有管理人的情况，怎么界定受托的责任与义务呢？
从中国金融行业的资管实践情况看，确实有所谓的“通道型”产品，最常见的就是银行理财产品对接信托公司的通道型信托产品，上层基金是银行理财产品，下层基金是信托公司为受托人的信托计划（如投资人就只有一个，则称为单一资金信托），这种产品，银行是完全的主导方，信托资金的运用对象、方式、期限等全部产品要素，都是银行指定的，投资管理也是银行实际在承担，信托公司只是个名义上的受托人，就是通道，这种情况下，如出现风险，到期不能收回全部本金及预期收益，则由银行负责处置，信托公司只是配合，只要在整个过程中没有违背信托合同及相关文件的情况，信托公司对银行及其理财投资人均不承担任何责任。
这类通道产品的最重要的特征就是，拥有客户资源及运用对象项目资源的一方，除了借助合作另一方的特定资质牌照之外，无需合作通道提供其他任何支持。换言之，从通道提供一方的情况看，没有任何客户、项目及投资管理资源的贡献，除了出个名作为通道，其他事情都只按照委托人（银行）的指令行事。所以在管理人的报酬上，收益的绝对大头都被银行拿走，通道一方一般都只能按照受托财产的千分之一甚至万分之五之类的标准收取管理费。
但天风并购基金资管计划的基本特征却并不符合通道产品的特征，如在《从产品设计看天风基金运作人为己谋利的吃相》文章中所述，天风并购基金得以成立，依赖的是招商银行的客户资源，并且在四马分肥中，招商银行和招商财富家族也一鱼多吃，以认购费、浮动销售服务费、托管费（上下两个基金的双层托管）等，吃了一道又一道，收益不是一般的丰厚，所以从各方面的特征看，天风并购基金资管计划绝对不是通道型产品，而是一款招商财富为管理人的主动管理型资管计划。
虽然，在下层的天风并购基金的架构中，招商财富是有限合伙人，但其本身并非一般意义上的有限合伙出资人，而是一家持牌金融机构，专业受托投资管理机构，其在有限合伙基金中的出资，系通过发行资管计划向社会公众投资人募集。因此，其在天风并购基金中的有限合伙人身份，并不能否定其在资管计划中的投资管理人身份，也绝不可以就此否认其作为资管计划受托管理人的责任和义务。实际上，如果招商财富以自己只是个有限合伙人，就可以对并购基金的投资管理消极或者彻底不作为，并且还无需承担任何责任和后果，则与其在资管产品中投资管理人的角色及应当主动管理的角色属性直接冲突，更重要是无疑与受托人应尽的忠诚义务和谨慎管理义务的信托法理直接冲突。如果这种不作为的角色可以被法律或者法院判例所承认，则会彻底动摇财富管理的基本制度。
但毕竟是存在两层基金，而这种情况在中国金融资管实践中也非常多见，并未被监管部门禁止。这种情况下，上层基金的管理人，事实上存在将其受托管理权部分转移给下层基金管理人的客观事实。但是，这类受托人将管理权转移给第三人的情况，并不因管理权的转委托而免于承担受托管理责任。管理人借口自己未能亲自管理或者只是一个有限合伙人等等，就可以避免承担任何法律责任的说法，是完全不能成立的。
因此，上层基金的受托管理人对于投资人应当善尽受托责任，也表现在其投资管理的相关受托义务必须延伸贯穿到下层基金的投资管理中。
从商业实践的角度看，天风睿通的投资管理人身份，来自招商财富的授权，其投资管理权来自招商财富的转委托。而转委托并不能否定原投资管理人应履行的义务和职责。这类责任包括，选定下层基金的管理人也应当承担信托责任，如果上层基金管理人选了个坏蛋或者蠢货作为下级基金的管理人，只这一点，就可以推断其未善尽信托责任。除了选管理人之外，还要自始至终地监督、跟踪及参与投资管理的全过程，发现下层基金管理人的任何违反法律、法规及信托责任的行为，尤其是涉及最基本的忠诚义务的（例如天风并购基金管理人通过关联交易涉嫌侵占投资人财产、投资烂项目等），应当立即终止对下层基金管理的授权和转委托，采取一切必要措施保护投资人的资产安全。
所以说，在天风并购基金的投资运作中，如果项目全部都是由天风睿通选定，投资管理也都完全由天风睿通承担，招商财富从头至尾完全是袖手旁观，则仅仅这一点，就可以证明招商财富未尽受托人责任，必须对项目选择的失误和投资失败承担连带责任。
四、招商财富有作为有所不为并不傻
前篇文章说到睿通致和并不傻，而是坏。而招商财富打酱油的情况，与睿通的表面傻实则坏的情况异曲同工，需要他作为的时候他打酱油，需要他遵纪守法时他却胆大妄为绕开法规、违反资管合同，违为了自己的私利完全不顾及基本的信托责任。如前所述，天风并购基金资管计划，从产品设计上就违背信托基本精神，将为参与人谋利益置于为投资人谋利益之上，吃相很难看；其资管合同，很多条款损害投资人利益涉嫌违规违法；通过多个资管计划突破募集人数的限制也涉嫌违规；募集失败时却违反资管合同关于募集规模的约定，擅自将资金运用于天风并购基金。这些作为，可能是几家参与人共同运作，但招商财富肯定也积极参与者，有些作为，没有招商财富参与，也根本成不了。
但对于该作为的，招商财富却将自己定位为一个打酱油的，其表现包括：
首先，假装不知道存在关联交易。天风并购基金通过关联交易，涉嫌向天风系当时的实际控制人艾路明控制的多个企业输送利益，而招商财富始终否认资管计划存在关联交易。其作为专业机构不可能连公开的关联交易也不能识别，即使一时被睿通蒙蔽，当全国人民都知道睿通搞关联交易的事情，这货仍旧坚持说基金无关联交易，却仍旧装聋作哑，那就显然是明知而隐瞒，不是傻而是坏了，有违受托人最基本的道德操守，有违忠人之事的信托精神。
其次，招商财富在运作资管计划的整个过程中，在项目选择把关上，未能体现出一丁点的专业能力，涉嫌与睿通致和（及背后的天风证券）串谋投资于不良项目。在投后管理上，更是始终消极不作为。对投资人的权益没有一丝的关心、
按照资管合同约定，三年投资期满后的投资退出期，没有采取任何积极措施进行退出，也没有督促睿通致和采取任何有效措施退出。
在并购基金出现严重风险后，在项目逾期出现零现金回流的情况后，消极不作为，没有采取任何有效应对措施，并对投资人隐瞒风险。在基金逾期出现零现金回流的情况下，仍然无所作为，未及时披露项目运作过程中的重大风险，涉嫌故意隐瞒风险项目。
再次，对投资人的合理要求置之不理，回避事实怠于职守，未能履行为客户服务的宗旨及职责。
招商财富及招商银行对投资人要求提供资管合同原件及其他文件的要求始终推诿，实质是坚拒。
对于投资者要求的以官方名义召集召开投资人（代表）会议通报实情的要求，始终推诿拒绝客户要求，至今没有主动召集投资者通报实情及进展的官方行为。
第四，信息披露方面严重违规且完全无视其受托职责。包括：对于资金的募集情况，未披露不同种类投资人的资金到位情况及占比；2015年至2017年发布的季报、年报中，没有任何实际性的内容（其中还有错误的）。天风睿通于2018年2月变更名称为武汉睿通致和投资管理有限公司，天风证券系的子公司天风天睿彻底退出。如此影响投资人利益的重大事项，睿通致和和招商财富均没有进行披露。一直到多个投资人发现后反复质问，尤其是媒体公开报道后（现在媒体的文章网上基本不见踪迹，是谁删帖的？），招商财富才在2020年11月6日通过招商银行向客户转发了睿通致和的《说明函》，由睿通致和进行了没有任何诚意的所谓解释。直到2020年11月10日，招商财富才终于就早已发生的该重大关联交易事项对武汉睿通致和提出了所谓的问询，显然未尽勤勉尽责义务。
第五，从对于投资人的态度上看，严重漠视投资人的合法权益，发布的投资管理人的管理报告上堂而皇之的备注“本管理人对项目报告的真实性，完整性，准确性等不承担责任”。这充分表明了招商财富打心眼里没有把投资人当回事，更未意识到这么种胡言乱语不但严重伤害投资人的感情，并且是其完全视基本的受托义务与职责为无物的典型表现。
从各种迹象推断，招商财富因为无视法律及受托责任，经常神经错乱，对自己的身份傻傻搞不清楚，无所作为打酱油，出现了风险时，就假装自己仅仅是一个有限合伙人，装傻继续打酱油。但对涉及自己私利的事情，却勇往直前，胆大妄为，所以，在涉及私自利益的时候，其实招商财富对自己身份的拿捏很准确。
招商财富是个打酱油的？招商财富确实是个打酱油的！打不打酱油，无问原则与职守，只看自己的利益，根据具体情况而定。
五、打酱油的也要被追究
总之，无论什么理由，招商财富打酱油都是不应当的，是其无视受托责任的表现。正是招商财富放弃职守打酱油，放纵睿通致和胡作非为，投资垃圾资产，才导致了创造了零收益、零现金流入的金融奇迹，招商财富为此必须对并购基金资管产品的投资人承担赔偿责任，而绝对不是像有些人说的那样，招商财富作为有限合伙人无需承担任何责任，最多仅承担道义上的责任。
当然，招商财富发行的资管计划，其投资人只与招商财富相关，与天风并购基金及其管理人没有直接关系。但这并不影响资管计划投资人追索招商财富未尽基本职守，以及事实上充当了睿通帮凶的责任。