1.有符合《中华人民共和国证券投资基金法》和《中华人民共和国公司法》规定的章程;
2.注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本;
3.取得基金从业资格的人员达到法定人数;
4.董事、监事、高级管理人员具备相应的任职条件;
5.有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施;
6.有良好的内部治理结构、完善的内部稽核监控制度、风险控制制度。
【法律依据】
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条，私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务
一：基金设立的两个重要法律文件
在公司的设立协议问题上，通常存在以下法律风险。 1、缺少书面公司设立协议的法律风险 对于公司的设立问题，发起人之间在达成一致意向以后，便盲目着手操作，很少考虑公司在设立过程中可能出现的问题；对于发起人彼此间权利义务和应当承担的责任，也不会想到以书面的设立协议等方式提前明确，致使发起人在公司设立的过程中，行为决策活动融入了很大的意志性因素，造成不必要的成本和资源浪费，甚至引发纠纷。二：基金设立的两个重要法律文件包括
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序言：
私募投资基金按组织形式分类包括契约型、公司型、合伙型。
契约型基金不具备法律实体地位，实质上其与基金管理人为信托关系，契约型基金无法自我管理，需由基金管理人代为行使相关民事权利。
公司型基金是一个独立的法人实体，投资人作为股东出资，参与公司治理，可以自我管理，由公司董事会聘任管理团队进行管理，也可委托专业基金管理机构进行管理。
合伙型基金的执行事务合伙人为普通合伙人（GP），GP对基金承担无限责任，有限合伙人（LP）/投资人承担有限责任；GP可以自任私募基金管理人，也可以另行委托专业私募基金管理机构作为管理人负责投资管理运作。
不同组织形式的基金在管理模式上不同，具体落实在基金合同层面也存在较大差异。根据目前的基金备案情况，私募证券投资基金以契约型为主，私募股权投资基金和创业投资基金以合伙型为主。相较契约型基金的基金合同、公司型基金的公司章程而言，合伙型基金的合伙协议更具灵活性，赋予投资人更大的意思自治空间。另一方面，合伙型私募基金因所有权与经营权的分离，在法规体系、市场约束与评价机制尚不够完善的情形下，存在一定的代理风险与道德风险。
因此，有限合伙协议（Limited Partnership Agreement，LPA）不仅是合伙型私募基金最重要的法律文件，更是投资人保护自身合法权益的“重要武器”。本文将以常见的有限合伙型私募投资基金作为探讨对象，从投资人权益保护的视角，就LPA中部分治理性条款进行分析，并就部分条款设计提出相关参考意见。
（需要说明的是，在合伙型基金中，普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人可以是同一主体，亦可以是不同主体。为简便表述，除非本文另有明确指代，本文以“基金管理人”指代同时承担普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人义务与职责的主体，当普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人非同一主体时，相关条款可根据主体的性质分别或同时适用于该等主体。）
一、 关键人士
基金投资管理团队的诚信度、经验和业绩是投资人在决策投资时的重要考虑因素，因此投资人投资基金在很大程度上是“投人”；关键人士是否能够持续为基金提供服务，将影响基金的投资运作及投资人的利益。因此，关键人士条款是LPA重要的一项设置，该条款通常会约定关键人士的范围、对关键人士的要求和关键人士事件等。
1、关键人士的认定
关键人士一般是指为特定基金提供服务，对该基金运作管理中的重要环节发挥关键性作用，进而对基金整体投资业绩产生重大影响的人。
2、对关键人士的要求
为保障基金及投资人的权益，一般而言LPA对关键人士的要求如下：（1）服务内容。关键人士条款应当锁定关键人士为基金提供服务，而不是单纯地为基金管理人或其关联方提供服务。（2）持续服务要求。要求关键人士与基金管理人签订劳动合同、竞业禁止及保密协议，降低离职风险，并且关键人士应当始终保持具有与其岗位相匹配的资质及能力。（3）精力分配。关键人士应当保证其将基金管理所需的合理时间、精力投入到该基金中。
3、关键人士事件的触发和解决
实践中，LPA通常会约定关键人士中的一人或数人在投资期内发生约定的任何触发情形之一即构成“关键人士事件”。关键人士触发事件包括：死亡；成为无民事行为能力或者限制民事行为能力人；在一定期间内停止为该基金、基金管理人服务累计达到一定天数；离职等。
关键人士条款可以约定，当触发关键人士事件后，应采用如下解决方式：（1）触发关键人士事件后，基金管理人应及时通知所有投资人；（2）基金投资期中止，投资人有权中止向基金进行出资承诺和后续投资；（3）基金管理人在一定期限内向投资人提出关键人士替代人选，如投资人不接受替代人选，则投资期提前终止，不再进行对外投资，投资人也无需缴纳后续出资。
二、 关联交易和利益冲突
1、关联交易
根据《私募投资基金备案须知》，关联交易是指私募投资基金与管理人、投资人、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。管理人应当遵循投资人利益优先、平等自愿和等价有偿的原则，建立有效的关联交易风险控制机制。管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。
具体到LPA的文本层面，为了约束管理人可能通过关联交易损害基金财产、进行利益输送，需注意在LPA中明确关联交易的事前、事中信息披露安排，即事前、事中均应向投资人履行信息披露义务，披露的内容包括但不限于交易对手、交易价格、定价依据、交易条件、交易潜在风险及应对措施、退出安排及保障措施等，以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排，如要求由投资决策委员会或咨询委员会审议并一致决定，关联委员应该回避表决等。
2、利益冲突
私募基金管理人作为专门从事私募基金管理的实体，基金管理人与其关联方可能同时管理多支基金，当此类基金投资方向相同时，其管理的不同基金之间很有可能产生利益冲突。常见的利益冲突包括关联交易中的利益冲突，以及不同基金之间的利益冲突。根据《私募投资基金备案须知》，针对不同基金之间的利益冲突，管理人应当公平地对待其管理的不同基金财产，有效防范基金之间的利益输送和利益冲突，不得在不同基金之间转移收益或亏损。在已设立的基金尚未完成认缴规模70%（包括为支付基金税费的合理预留）的投资之前，管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。
在设计该条款时，首先可在LPA中以“列举+兜底”的方式界定可能产生利益冲突的情形；其次，明确约定利益冲突的防范机制；最后，要求基金管理人在发生利益冲突或可能发生利益冲突时及时向投资人披露。
三、 合伙人会议
投资人通过合伙人会议参与对基金重大事项的决策。《合伙企业法》未对合伙人会议作出明确规定，其决策事项也散见于《合伙企业法》的规定中。因此，合伙人会议的相关条款具有较大的意思自治空间。
根据《私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)》，合伙协议应列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式。1、关于召开条件及程序。合伙人会议可以分为年度会议及临时会议。年度会议通常在LPA中约定一个固定的召开期限，而临时会议一般由管理人自主决定或经持有一定比例合伙份额的投资人提议召开。会议通常会设置一定的通知期限，通知内容一般包括：会议时间、会议地点、会议议程和相关资料、联系人和联系方式。2、关于会议职能。年度会议主要内容为基金管理人向投资人报告投资情况等。临时会议召开主要是根据合伙企业经营的需要召开合伙人会议，如：延长合伙企业的存续期限；合伙企业的提前解散；同意普通合伙人转让合伙权益；审议合伙人的退伙事宜；决定除名普通合伙人、接纳继任的普通合伙人；决定将瑕疵合伙人强制除名；修改合伙协议。3、关于表决机制。实践中，一般按照合伙人持有的合伙份额比例进行表决，注意在重大事项上投资人要保留权利，不要完全委托给GP单独决定。
在LPA条款设计中，一方面，要避免有限合伙人被认定为通过合伙人会议间接参与合伙事务执行，存在被认定承担无限责任或者被相关方追偿的法律风险，因此，对合伙人会议的审议事项应审慎确定，不宜将应属合伙事务执行的事项纳入合伙人会议的审议范围。另一方面，为确保基金管理人缺位或怠于召开合伙人会议时合伙人会议的有效召开，可设置有限合伙人有权召开合伙人会议的条件，并要求基金管理人向全体合伙人提供载有合伙人名称、联系方式等信息的合伙人名册，在发生合伙人变更或通讯地址变更等情况后，及时提供更新后的合伙人名册。同时，LPA中要约定投资人除名不合格的普通合伙人的可行机制、路径，减少某些普通合伙人肆意妄为的风险。
四、 咨询委员会
参考国际上私募基金的操作，在LPA中通常会约定咨询委员会（又称顾问委员会）条款，目的在于使基金管理人充分吸取投资人就基金重要治理事项提出的相关建议。
实务中，通常约定咨询委员会的成员由出资最多的几名有限合伙人委派的代表组成，一般不包括普通合伙人。咨询委员会可分为两种类型：一种是具备决策权的咨询委员会，即部分事项必须经咨询委员会审议通过后，基金管理人方可执行；另一种是不具备决策权的咨询委员会，其仅根据LPA的约定对部分事项享有讨论或提出建议的权利，此种模式下，咨询委员会往往只是处于观察地位。
多数情况下，投资人倾向于采用前者模式，增加自己的话语权，从而加强对基金管理人的监督力度；但从《合伙企业法》的角度看，需要警惕是否构成有限合伙人执行合伙事务继而导致突破有限责任的限制；从私募基金的角度看，也需要警惕是否构成投资者参与私募基金投资决策、给基金管理人带来一定的合规风险或者管理困扰。因此，就设置具备决策权的咨询委员会的LPA，可在LPA中采用列举的方式对咨询委员会有权决策的事项（如利益冲突、关联交易、对被投资方违约责任进行豁免、展期）进行明确地界定。
五、 信息披露
根据现行法律的规定，合伙企业向投资人披露的基金审计报告与财务资料往往难以全面反映基金管理人的管理能力、义务履行情况以及基金运行情况。这种信息不对称，一方面使得投资人可能难以察觉其利益受到了侵害，另一方面增加了投资人在与基金管理人的争议解决过程中举证的难度。因此，较为完善的信息披露条款，才能有效保障投资人的知情权。
在对LPA的信息披露条款进行设计时，可作如下考虑：1、在《私募投资基金信息披露管理办法》等相关规定的基础上，结合本基金的实际情况，可以进一步增加应披露的信息、资料、情形（如：在计提管理费与业绩报酬后，将计算方式与金额告知投资人）。2、鉴于《合伙企业法》仅规定有限合伙人可以获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；或对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；因此，可以在合伙协议中明确约定有限合伙人有权获取与复制的文件范围。3、明确约定有限合伙人提出行使知情权后管理人的响应期限。4、对基金管理人违反信息披露与文件提供义务设置相应的违约责任。
六、结语
有限合伙企业一般是由有限合伙人和普通合伙人共同设立的经营实体，全体合伙人的最终投资收益需要通过合伙企业的实际经营收益得以实现，而基金投资决策的专业化、高效化对基金的良好运作及其最终收益至关重要。因此，在对基金的治理安排进行设计时，专业律师需从基金的整体利益出发，在保护投资人合法权益的同时，考虑对基金成本、基金运作效率和效果的影响，在效率与监督中达到有效平衡。这不仅是技术，更是艺术。
本文
声明：
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三：在我国,基金设立的两个重要法律文件包括
1、合伙制基金设立和运行适用的主要法律是《中华人民共和国合伙企业法》(主席令第五十五号，“《合伙企业法》”)。《合伙企业法》于2007年6月1日开始实施，确立了有限合伙制度，并单列一章规定了有限合伙企业的关键要素。2、公司制私募股权基金是指以公司形式存在的投资基金，其设立和运营要遵守《公司法》关于有限责任公司或股份公司的设立和运营规则。目前施行的《公司法》于2006年1月1日生效。2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，新公司法将自2014年3月1日起施行。根据目前施行的《公司法》，公司指依照《公司法》在中国境内注册成立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的责任以其全部资产总额为限，股东的责任以其认缴的出资额或认购的股份为限。
在证监会成为私募股权投资行业的主管部门后，中国证券投资基金业协会于2014年1月17日根据中国证券会的授权，发布了《关于发布的通知》(中基协发〔2014〕1号)，该通知目前是中国证监会主管期间发布的具体监管政策文件。中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)按照规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。基金业协会每季度对私募基金管理人、从业人员及私募基金情况进行统计分析，向中国证监会报告。基金业协会根据私募基金管理人所管理的基金类型设立相关专业委员会，实施差别化的自律管理。
根据《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》(发改办财金[2011]253号)及《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)规定，股权投资企业的资本只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集，不得通过在媒体(包括企业网站)发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式(包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等)直接或间接向不特定对象进行推介。
1、根据《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》(发改办财金[2011]253)号规定，股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品;投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资企业所投资项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。
2、根据《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)规定，股权投资企业的投资领域限于非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品;投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。
1、合伙制基金的税收主要适用《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税[2000]91号)及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》(财税[2008]65号)的有关规定执行。
2、公司制基金的税收主要适用《企业所得税法》。根据企业所得税法第三条及第四条，(1)未于中国设立机构、场所或(2)于中国设有机构、场所但其来自中国的收入与该等机构、场所并无关联的非居民企业(指于境外司法权区注册且于中国无实际管理实体的机构或实体)均须就其源于中国的收入按20%的税率缴纳中国所得税。同时，根据适用于在中国组建并由中国证监会批准于中国股票市场买卖股票的证券投资基金(或国内基金)的现行税务体制，于股票买卖中所产生的资本收益及来自国内基金自其所投资公司的股息均获免徽收营业税及所得税。
中国各地为鼓励当地股权投资企业发展，以带动当地经济发展，已出台一些针对股权投资企业或创投企业的优惠政策，优惠政策通常涵盖税收、房租减免、奖励、办事服务等方面。
此外，银监会、保监会根据相关政策对商业银行或保险公司从事股权投资业务进行监管，商务部对外商投资私募股权投资机构依照外资相关法规实施管理。
证券投资基金业协会于2014年1月17日发布的《关于发布的通知》(中基协发〔2014〕1号)，从2014年2月7日开始，所有私募股权投资基金及管理机构均须到中国证券基金业协会事后登记备案
四：我国基金设立的两个重要法律文件包括
必须具备证券投资咨询业务资格。必须具备中国证券业协会会员资格。
实收资本不得低于500万元；每设立1家分支机构，应追加不低于250万元的实收资本。
应在开展业务15个工作日前向注册地证监局、分支机构所在地证监局报备。
只能在注册地及分支机构所在的省、自治区、直辖市招收会员(超出此范围的会员为“异地会员”)，不得招收异地会员。
一、法律类《公司法》《证券法》
二、法规类：参照综合法规《私募投资基金管理暂行办法》；登记备案《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》；募集行为《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金投资者调查问卷内容及格式指引（个人版）》《私募投资基金风险揭示书及格式指引》中国投资基金业协会发布的《私募投资基金合同指引》；信息披露《私募投资基金信息披露管理办法》；产品运作方面《私募投资基金业务类型基金类型和产品类型的说明》