郑州航空港兴港投资集团入股柬埔寨国家航空有限公司，这也是继河南省航投入股卢货航以来，第二家国有资本入股外国航空公司。
兴港投资集团以产业引导基金的形式收购柬国航28%的股份，也是该航司的第二大股东，仅次于柬埔寨王国政府的30%。
最近10年，河南在航空业动作频频，但主要都是在发力货运航空领域。例如河南航投收购卢货航股权，收购龙浩航空，乃至本土成立的中州航空都只开展货运业务。
而兴港投资的柬埔寨国家航空公司则开始涉足客运。柬埔寨国家航空公司全称为柬埔寨吴哥航空公司，成立于2009年7月，最早由柬埔寨皇家政府和越南航空出资成立。主基地位于柬埔寨金边国际机场。旗下拥有5架客机包括2架ATR 72和3架空客A320系列客机。
一：股权投资基金和并购基金
一、并购基金的“交叉持股”
“上市公司+PE”模式，是目前市场上较为常见的一种并购基金模式。但是，该模式在并购基金退出阶段易导致“交叉持股”情形，具体可参考下图：
“交叉持股”情况是不是被法律所禁止呢？
目前，我国法律未明确禁止“交叉持股”情形，但是交叉持股可能导致会计核算、控制权不稳定等诸多问题，应尽量避免“交叉持股”情形。具体可采用如下操作：
①上市公司向并购基金现金收购资产。
②上市公司提前退出并购基金，并购基金所持的部分标的股份可转让给上市公司，以实现上市公司退伙，然后上市公司向并购基金发行股份购买资产。
③上市公司向控股股东或投资者转让并购基金的股份或份额，然后向并购基金发行股份购买资产。
④上市公司向并购基金发行股份购买资产的同时，向并购基金支付现金对价，现金对价用于实现上市公司从并购基金退伙。
⑤上市公司收购并购基金其余股东/出资者持有的并购基金股份/份额，从而全资持有并购基金，并间接持有标的100%股权。
二、代表案例
（一）博雅生物
2015年，博雅生物采用“上市公司+PE”模式成立懿康投资。懿康投资投资分两次交易，向南京新百购买新百药业90%股权、10%股权，交易作价分别为5.58亿元、0.62亿元。此后，懿康投资将所持有的新百药业0.001%的股权转让给博雅投资，交易作价0.62万元。
此后，博雅生物拟发行股份购买懿康投资持有的新百药业99.999%股权，如果博雅生物直接向懿康投资发行股份，这将导致“交叉持股”问题。
博雅生物采用了上述“2、上市公司提前退出并购基金，并购基金所持的部分标的股份可转让给上市公司，以实现上市公司退伙，然后上市公司向并购基金发行股份购买资产。”
具体处理方式：
①新百药业16.13%股权，作价1亿元；
②博雅生物退出并购基金懿康投资，懿康投资产生对博雅生物1亿元的债务（退伙金额）；
③经协商同意，懿康投资通过向博雅生物交割新百药业16.13%的股权，抵消其对博雅生物1亿元的债务。
至此，博雅生物退出并购基金懿康投资，同时，也避免了后续“发行股份购买资产”导致的“交叉持股”问题。
（二）雅克科技
雅克科技作为LP，参与了基金“南京华瑞一号”。之后，南京华瑞一号参与了并购基金“江苏华瑞”。江苏华瑞通过协议受让上市公司控股股东股份的方式，取得了上市公司股份，因此产生了交叉持股问题。
①南京华瑞一号：基本情况
名称：南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）。
普通合伙人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。
出资情况：合伙企业的总认缴出资额为544,200万元，普通合伙人认缴出资6,300万元，占合伙企业总认缴出资额的1.16%。有限合伙人总认缴出资额为537,900万元，占总认缴出资额的98.84%。其中雅克科技向一号基金认缴出资人民币20,000万元，占比3.68%。
投资决策：普通合伙人应确保管理人专门为合伙企业设置由不少于5名投资专业人士组成的投资委员会（“投资委员会”，包括投资委员会主席一名），对合伙企业的投资机会进行专业的独立决策。
②江苏华瑞：基本情况
名称：江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)。
执行事务合伙人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。
认缴出资额：合计899,800万元。
出资结构：GP南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），出资200万元，出资比例0.02%；LP南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙），出资544,200万元，出资比例60.47%；LP南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙），出资290,200万元，出资比例32.24%；LP南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙），出资60,200万元，出资比例6.69%；其他LP，出资5200万元，出资比例0.58%。
2016年4月8日，雅克科技发布公告，公司股东沈琦、沈馥与江苏华瑞签署了协议，江苏华瑞以协议受让的形式受让沈琦、沈馥持有的公司合计10,714,285股股份，占雅克科技总股本的6.44%。股权转让款合计约为3亿元，转让价格为28元/股。而在2016年4月8日，雅克科技的收盘价为15.46元/股。
雅克科技上述的“PE+上市公司”模式，并购基金江苏华瑞通过协议受让方式获得雅克科技6.44%股权，这么操作，一般是为了加强上市公司与并购基金之间的利益协同，形成更为稳定的战略合作关系。
那么，雅克科技是如何解决“交叉持股”问题的呢？
雅克科技并未解决“交叉持股”问题，这引来了交易所的监管问询，雅克科技的问询回复获得了交易所的认可。
问询问题：
问询回复：
雅克科技未处理“交叉持股”，主要基于法律未明确禁止且该“交叉持股”问题并不会导致控制权不稳定的情况。
三、总结
“上市公司+PE”模式，是并购基金的主流模式之一，但是，该模式易出现“交叉持股”问题。根据市场案例情况，“交叉持股”问题并不成为并购基金退出的必然障碍，但是是监管层高度
二：上市公司成立并购基金
法律分析：并购基金对上市公司有如下利：利避免并购前风险、有效节约资金、提高并购效率等。并购基金对上市公司有如下弊：监管力度大、流动性过强、内幕交易风险等。法律依据：《中华人民共和国公司法》
第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第一百四十四条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
三：股权并购基金设计方案
增资扩股，原股东甲以公司A的净资产为出资，因此，虽然注册资本原为100万，但净资产可能大于或者小于100万，大于的，比如原始出资1元现值1.2元，则新股东须以1.2元的价格增资原1元的出资的，超出的0.2元计入资本公积，这样，新公司增资120万元，享有的股权比例和原股东是相同的。如果净资产低于注册资本的，解决的方式有多种，股东之间可以协商选择。出资比例就是纯粹的数字比例，是根据自己计入注册资本的出资与注册资本的比例，这个不可以约定，实际上，对股东而言有价值的是表决权和分红权的比例，表决权和分红权的比例则可以约定。比如两个股东各占50%的出资，但可以约定甲享有60%的表决权和分红权，乙享有40%的表决权和分红权。
情况复杂，建议委托律师操作。
仅仅是股东和资本的变更。注资完成后验资，然后办理变更登记即可。
至于比例，你们当然可以通过修改公司章程的方式约定。
另外一个方法是A公司的留存收益（资本公积、未分配利润）也可以用于扩股。如此操作后A公司自己的资本可以超过100W。新吸收100W后原股东的持股比例也当然大于50%了。
四：成立并购基金的好处
受疫情影响 并购基金行业规模增速放缓
并购基金指的是一类以投资经济回报目的的私募股权投资基金。根据我国相关法律规定要求，已非公开的形势向合格投资者募集、基金份额的申购、交易与赎回均由基金管理人私下与投资者进行协商。根据投资策略不同，并购基金可被分为参股型、控股型，按照当前参与的交易金额来看，参股型并购基金在我国并购基金市场占比达到七成以上。
并购基金的资产端的投资方式多以股权投资为主，债券融资类资金、并购基金资金占比较低。从被并购企业类型来看，受我国产业发展影响，当前被并购企业中工业领域占比达到20%，其次是信息技术领域，占比为16%，材料领域、消费领域占比大致相同，均为12%左右。在被并购企业中，较为知名的企业有鸿路钢构、中玻控股、石药集团等。从并购交易发生的地区来看，北京、上海及长三角地区经济较为领先地区的并购交易较为频繁。
在资金端，主要有金融机构、主权基金、企业投资者三大类型，其中金融机构包含银行、券商等。尽管我国并购基金行业发展多年，资金端也逐渐多样化发展，但相比美国等发达国家，我国并购基金资金
根据新思界产业研究中心发布的《2020-2025年并购基金行业风险投资态势及投融资策略指引报告》显示，对于并购基金行业的发展，我国政府采取支持的态度。在政府的大力支持下，我国并购市场交易规模不断增长，到2019年达到3万亿元左右。同时，为保证并购基金行业的健康发展，我国政府对于并购基金的法律、监管方面持续优化，在政策的利好因素驱动下，我国并购基金市场规模也在不断扩大，到2019年达到1900亿元左右。
受2020年“新冠疫情"大范围爆发影响，我国并购基金的募资、投资受到较大冲击，并购基金规模出现负增长，预计未来5年整体增长速度将放缓，到2024年我国并购基金市场规模约为2500亿元左右，增速约为7%。
新思界产业分析人士表示，我国正处于经济快速发展阶段，医疗健康、清洁环保、信息技术等众多领域处于转型升级阶段，对于资金需求较高，有利于并购基金行业的发展。受疫情对于国内外经济大环境的整体影响，在2020年我国并购基金行业形势较为低迷，发展速度放缓，但长久来看，并购基金行业仍存较大发展潜力。