对项目的投资无非是债权性投资或股权性投资。在以往的操作中，对于地产项目进行债权投资常见的放款方式包括银行或信托委贷、基金（明股实债）、金交所、可转债、AMC、保理、小贷公司、融资租赁公司、担保公司、有限合伙企业等。其中，在不存在募集的情况下，通过有限合伙企业进行明股实债放款逐渐成为当前较为常见的模式。
第一章 非募集类有限合伙明股实债放款前融业务
关键词：非募集、明股实债明股实债不是一个严格意义上的法律概念或会计概念，它更多地是体现在投资的角度上，通过持有股权的方式完成资金输入并将持有股权作为风控手段，同时通过对原股东设置业绩对赌、业绩补偿、流动性支持、回购承诺等条款获取固定的收益，包括但不限于利息、股息、红利等。特点：1. 投资方式：有限合伙作为项目公司的股东一般都通过“股本+资本公积”、“股本+股东借款”、“纯股东借款”三种方式将融资款项发放至项目公司。2. 收益方面：有限合伙以与融资方约定投资资本金远期有效退出和约定利息（固定或保底收益）的刚性实现为前提要件。有限合伙虽然以参股形式投放资金，但投资本金一般都要求开发商以指定价格回购、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益或保底收益。3. 投资退出：融资到期后投资者/有限合伙指定开发商或第三方以回购合伙份额或项目公司股权的方式实现退出。
明股实债的放款逻辑在于资金机构（如上述有限合伙企业）通过持有开发商参股企业的股权解决资金的输入路径的问题，也即通过持股架构为资金机构向开发商或其项目公司注入资金搭建通道。
二、资金注入/放款方式及固定收益的收取方式
股东向其参股的子公司注入资金的方式主要有三种，（1）实收资本（即股本），（2）资本公积，（3）股东借款（或挂账）.
（一）小股+大债
1. 关联方借款利息的所得税前扣除需考虑两个限制：“债资比”非金融企业为2：1的限制以及不超过同期金融机构贷款利率的限制。
2. 项目公司对拍地平台公司（SPV）支付的利息可在项目公司层面实现税前扣除，其中所得税税前扣除按关联方借款的扣除限额处理，土增税税前扣除按非金融机构提供贷款情形视具体情况处理。
3. 利息费用无法在项目公司增值税层面实现进项抵扣。对于利息费用存在筹划空间。
（二）股本+资本公积
SPV继续向全资的项目公司以股本加资本公积的形式注入资金。项目公司可以以预分红的形式向SPV按月/按季支付固定收益（SPV亦对有限合伙企业预分红）。预分红的流水可由开发商处理为SPV和项目公司之间的挂账，并在融资到期的时候以分红的名义做冲销处理，进行会计科目的调整，所支付的融资成本最终沉淀在项目公司层面。
需特别注意相关风险点，在退出时，有限合伙企业将其持有的SPV股权转回给开发商，如果股本小、资本公积大，有限合伙企业的股转价格参照SPV的净资产确认时，股转价格可能出现明显的溢价，由此出现股转溢价产生的大额的所得税的问题。
（三）纯股本
SPV继续向全资的项目公司以股本形式注入全部资金。
三、资金机构退出方式
在架构设计时通常会设置SPV，并在退出安排在SPV层面实现退出。一般而言，设置SPV主要出于以下几方面的考量：
1. 拍地主体一般都有股转限制，比如政府规定土地的竞得方在一定期限内不得变更股权；
2. 在项目公司层面实现股权退出，但因项目公司名下有地，借款到期并退股时股转价格需参照项目公司的评估净资产确定，届时因土地等升值问题很容易引发高额股转价格导致的溢价部分的高额所得税的问题。
四、风控及抵押登记办理
资金机构持有SPV或者项目公司的股权实际上相当于开发商的股权让与担保；开发商剩余股权的质押、开发商所属集团及实控人的担保、差额补足、流动性支持、承诺回购等。由于并非各地均接受有限合伙作为抵押权人，因此在办理土地后置抵押时，可考虑通过AMC代持抵押的方式进行操作。
1、投资理财产品取得的收益如何缴纳增值税？
银行的理财产品分为两类
一是保本，二是非保本。
保本型理财产品需缴纳增值税，非保本型理财产品不缴纳增值税。
1.单位和个人投资固定（保本）收益类理财产品取得的收益和持有理财产品期间收益应缴纳增值税。按照贷款服务的缴纳增值税。文件依据财税2016年36号。
2.购买非保本理财产品取得相应的收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。文件依据财税2016年140号。
2、信托收益如何交税？
黄金首饰纯度越高，色泽越深。在没有对金牌的情况下可按下列色泽确定大体成色(以青金为准则。所谓青金是黄金内只含白银成分);深赤黄色成色在95%以上，浅赤黄色90--95%，淡黄色为80--85%，青黄色65-70%，色青带白光只有50--60%，微黄而呈白色就不到50%了。通常所说的七青、八黄、九赤可作参考。
3、理财利息收入是否需要缴纳增值税？
普通理财产品的利息收入不需要交增值税，但是银行等推出资管产品尤其是保本型产品从2018年1月1日起需要缴纳增值税。
增值税是以商品（含应税劳务）在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税。从计税原理上说，增值税是对商品生产、流通、劳务服务中多个环节的新增价值或商品的附加值征收的一种流转税。实行价外税，也就是由消费者负担，有增值才征税没增值不征税。
非保本类型的理财产品的利息收入不用缴纳增值税，具有保本收益类型的理财产品的利息收入需要缴纳增值税。
根据《财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）规定，《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号)第一条第(五)项第1点规定所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附：销售服务、无形资产、不动产注释第（五）条规定，金融服务。金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让，贷款服务。
贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。
保本理财利息收入要交，非保本的不用交