基金又是分散投资一篮子股票，所以主要是波动风险，并不太需要担心单个公司破产的风险。
但是股权投资就不同了。
股权投资，很多时候投资的是非上市公司。这些公司在发展早期，创业失败率还是很高的。
很多股权投资，九死一生。所以，股权投资的风险也是最高的。
听赫律师说，实务中私募股权投资基金（PE）的一系列文件都是标准化文件，投资协议的核心条款有8个，前5个条款都比较容易理解，后面3个条款——估值调整条款、出售权条款、清算优先权条款相对较为特别，以俏江南的股权融资为例做如下说明。
2008年,俏江南引入鼎晖投资，俏江南的估值约20亿元，鼎晖投资以2亿的价格换取了俏江南约10%的股权。投资协议中的估值调整条款，即实践中俗称的“对赌协议”，其内容为：若俏江南不能在2012年实现上市，大股东张兰则需要回购鼎晖投资在俏江南的股份。
引进投资后，俏江南对管理层做了较为波折的股权激励，并于2011年3月向中国证监会提交了A股上市的申请，但没被批准，据说是因为“存在过多的现金交易无法保证会计报表的真实性”。恰好2012年12月4日，中央审议通过了“八项规定”，对经营高端餐饮的俏江南来说可能也是一个暴击吧！
后来俏江南尝试赴港上市也没有成功，至此，2008年的“对赌协议”以俏江南“失败”告终，触发了股份回购条款，即鼎晖资本可以行使如下的回购权——俏江南没有达成上市目标，鼎晖资本有权要求张兰购买其持有的俏江南股份，并且要有一定的溢价。
当时张兰没有钱回购鼎晖资本的股份，就又触发了出售权条款（强制出售权条款），鼎晖资本有权强制张兰，按照鼎晖资本与第三家投资公司谈好的价格和条件，与鼎晖资本一起转让股份。
鼎晖资本只卖自己的股份不能满足预期的溢价收益，须出售控股股东张兰的股份，但是出售股权的比例超过50%，则可以视为清算事件，“清算优先权”条款就开始发挥作用了：
（1）如果俏江南没人买：法律对费用的支付顺序为——清算费、职工工资、社保、法定补偿金、税款，这些费用支付后才能轮到股东分钱，但清算优先权的作用在于，投资人不够的钱由控股股东无条件补足；
（2）俏江南有人买，当时收购俏江南的第三方投资公司——欧洲私募股权基金CVC想成为控股股东，最终CVC以3亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股份，鼎晖资本作为A类优先股东有权优先普通股东（张兰）每股获得初始购买价格2倍的回报。