通常员工持股平台直接持有上市公司股权，进而平台内员工得以间接持股，与此相对应的监管逻辑在宏观上也可以分为两个层面：首先，员工持股平台本身须面临作为上市公司直接股东锁定期要求的规制；其次，由于控制员工持股平台人员的不同，员工持股平台锁定期也存在区别。现行有效的法律法规并未就“员工持股平台”的锁定期予以明确的规定，因而须从对于上市公司股东持股的锁定期规定入手进行分析，本文主要针对科创板规则围绕员工持股平台锁定期相关要求进行解读。
一、员工持股平台锁定期
1.一般规则
员工持股平台虽为上市公司的直接股东，但其核心目的在于为员工间接持有股权，并通过将这一股权集合背后的表决权收归公司指定人员进行统筹，在实现股权激励目的的同时巩固公司对于员工持股平台的控制力，从而维护公司治理架构的稳定性。从上市公司监管规则一贯秉承的“穿透”逻辑不难解读出，员工持股平台的锁定期除在表面上需要遵从上市公司股东的锁定期要求（一般而言，锁定期为一年），还会受到员工持股平台控制人身份的影响。
境内企业主要选择以有限合伙企业的形式设立员工持股平台，即股权激励对象作为有限合伙人（LP）持有该有限合伙企业的若干份额，再由特定人员作为普通合伙人（GP）实际控制该员工持股平台。结合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》的规定，惯常出现的情形如下：
（1）如果员工持股平台是受实际控制人控制，且该员工持股平台与实际控制人形成一致行动关系，则该员工持股平台需要与实际控制人保持相同的锁定期。
类型 | 实际控制人锁定期 |
实际控制人与员工持股平台形成一致行动关系 | 公司上市时未盈利： 上市之日起3个完整会计年度内。 |
公司上市时盈利或公司上市时未盈利但在上市后3个完整会计年度内实现盈利： 自股票上市之日起36个月。 |
参考案例：
序号 | 股票简称（代码） | 员工持股平台锁定安排 | 备注 |
1 | 深水海纳 (300961) 招股书公告时间： 2021.3.25 | 深圳市深水合伙投资合伙企业（有限合伙）持有公司7.86%的股份，承诺锁定36个月。 | 该等员工持股平台GP为实际控制人控制的企业“深圳市海纳博创科技有限公司”。 |
2 | 唐源电气 (300789) 招股书公告时间： 2019.8.12 | 成都金楚企业管理中心（有限合伙）承诺锁定36个月。 | 该员工持股平台GP为发行人实际控股股东周*，周*在成都金楚企业管理中心(有限合伙)中担任普通合伙人及执行事务合伙人。 |
（2）在董监高担任员工持股平台GP的情况下，根据目前的监管规则，对于激励对象间接通过员工持股平台进行持股是否需要遵守锁定期的要求未有明确规定。实操中为了加强监管机构对于董监高合规的信心，中介机构一般会要求董监高出具承诺函承诺其直接或间接所持公司股份遵守锁定期的要求，因此在董监高作出相关承诺时，其间接控制的员工持股平台也应遵守相应规则：
GP类型 | 锁定期 |
董事、监事、高级管理人员（间接持股遵守锁定期承诺） | 公司上市时未盈利的： 在公司实现盈利前，上市之日起3个完整会计年度内（离职也应遵守）。 |
公司上市时盈利或公司实现盈利后： 实现盈利后可自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但还应当遵守《公司法》关于其锁定期的规定，即自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让。 |
参考案例：
序号 | 股票简称（代码） | 员工持股平台锁定安排 | 备注 |
1 | 富淼科技 (688350) 招股书公告时间： 2021.1.25 | 设有苏州鸿程景辉投资合伙企业(有限合伙)、张家港翔运富通投资合伙企业(有限合伙)、张家港瑞和润达投资合伙企业(有限合伙)三个员工持股平台，平台持股锁定期承诺均为12个月。 | 发行人的董事长担任员工持股平台GP，董事长、非实际控制人、非控股股东、未直接持股。 |
2 | 西麦食品 (002956) 招股书公告时间： 2019.6.3 | 共设四个员工持股平台，其中： （1）隆化县铜麦企业咨询中心（有限合伙）承诺锁定36个月； （2）桂林北麦企业管理咨询中心（有限合伙）、桂林好麦企业管理咨询中心（有限合伙）、桂林中麦企业管理咨询中心（有限合伙）承诺锁定12个月。 | （1） 隆化县铜麦企业咨询中心（有限合伙）GP为发行人实际控制人谢**； （2） 桂林北麦企业管理咨询中心（有限合伙）GP为监事会主席隗*（发行人行政主管）； （3） 桂林好麦企业管理咨询中心（有限合伙）GP为发行人财务部副经理何**； （4）桂林中麦企业管理咨询中心（有限合伙）GP为西麦营销财务主管陈*。 |
对于锁定期的认定需要综合考虑各种因素，仅按照GP的身份确定员工持股平台的锁定期标准并不绝对。当持股平台GP由实际控制人指派的人员担任或者该人员与实际控制人之间存在其他利益关系，可导致该人员的独立性按照“实质重于形式”的原则被质疑，该平台可能仍被认为是受实际控制人控制而参照适用实际控制人的锁定期标准。
2. 突击入股
根据中国证券监督管理委员会2021年2月发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定，发行人提交申请前12个月内新增股东的，新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发〔2019〕36号），在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。
3.闭环原则
《公司法》第78条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，亦即在公司IPO前股东数量应控制在两百人以内。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020修正）》：“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。”因此，“持股平台”应穿透至最终股东，即穿透至最终持股自然人、国有出资单位或上市公司。而若将持股平台中的每名员工均视为一名独立的股东，则公司股东很可能会超出上述规定的数量限制。因此，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的第11条提出了“闭环原则”：
员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数。
（1）员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
（2）员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。
然而，在实际操作当中，若要就员工持股计划在基金业协会进行备案并非一桩易事，因此如果企业股东总数多于二百人，较为可行的路径是遵循“闭环原则”的要求，从而使员工持股平台得以视为一名股东，但同时也意味着该持股平台需要承诺时长为36个月的锁定期。虽持股平台整体不能对外转让股份，但允许员工在平台内部就其所持激励股权进行转让。
二、平台内员工持股锁定期
持股平台之内的员工以LP的身份持有该有限合伙企业的份额，如前所述，目前对于通过员工持股平台间接持有上市公司股份的激励对象，其锁定期未有明确的监管规定。如果特别主体作为激励对象就其持有员工持股平台份额或股权未作出锁定承诺，原则上依据股权激励计划等公司内部治理规范进行操作；但对于需要遵守“闭环原则”的员工持股平台中的激励对象，在锁定期36个月内不能对外转让股份，但允许在平台内部转让。